חברות

פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983

כפי שהייתה בתוקף מתשמ"ג-1983 ועד יום ביטולה בתשנ"ט-1999

רבדים בחקיקה

התוכן

סעיפים

פרק א':        פרשנות                                                       1-2

פרק ב':        האגד

סימן א':  הוראות יסוד                                   3-4

סימן ב':  התזכיר                                          5-8

סימן ג':   התקנון                                          9-15

סימן ד':  רישום                                           16-24

סימן ה':  שינוי התזכיר                                  25-30

סימן ו':   השם                                             31-38

סימן ז':   חברה פרטית                                  39-40

סימן ח':  שינוי סוגם של תאגידים                   41-45

פרק ג':        חברים ופנקס חברים

סימן א':  חברים ומניות                                 46-51

סימן ב':  העברת מניות                                 52-55

סימן ג':   שטרי מניה                                     56-60

סימן ד':  פנקס החברים                                 61-70

סימן ה':  פנקסי סניף                                    71-80

פרק ד':        דירקטורים                                                              81-96

פרק ה':        מינהל

סימן א':  המשרד הרשום                               97-99

סימן ב':  מסמכים                                         100-104

סימן ג':   חריגה מסמכות                               105-106

סימן ד':  ניהול במספר חברים מופחת             107

פרק ו':         אסיפות ודו"חות

סימן א':  אסיפות כלליות                               108-120

סימן ב':  דו"ח שנתי                                     121-128

פרק ז':         הון המניות, שינויו ובטיחותו

סימן א':  הקציות ותעודות                             129-132

סימן ב':  נכיון ועמלה                                   133-138

סימן ג':   חברה מסייעת בקניית מניותיה          139

סימן ד':  תשלום ריבית מתוך ההון                  140

סימן ה':  מניות פדיון                                    141-143

סימן ו':   שינויים בהון המניות ובמספר החברים          144-150

סימן ז':   הפחתת הון                                    151-160

סימן ח':  הוראות שונות                                 161-163

פרק ח':        איגרות חוב ושעבודים

סימן א':  פרשנות                                         164

סימן ב':  איגרות חוב                                    165-171

סימן ג':   רישום השעבודים בחברה                172-174

סימן ד':  הנפקה חוזרת של איגרות חוב           175-177

סימן ה':  רישום השעבודים אצל הרשם           178-193

סימן ו':   אכיפת זכויות                                 194-201

פרק ט':        חשבונות, ביקורת ופיקוח

סימן א':  חשבונות ומאזנים                            202-214

סימן ב':  רואה חשבון                                   215-222

סימן ג':   חקירת עסקים                                 223-230

פרק י':         שונות

סימן א':  בוררות                                          231

סימן ב':  תביעות                                          232

סימן ג':   פשרה והסדר                                  233-236

סימן ד':  העברת מפעל של חברת חוץ            237-243

פרק י"א:      פירוק חברה וחבות המשתתף                         244-255

פרק י"ב:      פירוק בידי בית המשפט

סימן א':  עילות לפירוק ובקשת פירוק             256-265

סימן ב':  צו פירוק ותוצאותיו                         266-270

סימן ג':   סמכויות בית המשפט                      271-291

סימן ד':  דו"ח לכונס הרשמי                         292-295

סימן ה':  דו"ח של הכונס הרשמי                    296-299

סימן ו':   המפרק                                          300-317

סימן ז':   מנהל מיוחד                                   318

פרק י"ג:      פירוק מרצון

סימן א':  החלטת הפירוק                               319-321

סימן ב':  פירוק באין הצהרת כושר פרעון        322-328

סימן ג':   תוצאות הפירוק                              329-339

סימן ד':  שונות                                            340-341

פרק י"ד:      פירוק מרצון בפיקוח בית המשפט                   342-347

פרק ט"ו:      הוראות כלליות לענין פירוק

סימן א':  ועדת ביקורת                                  348-351

סימן ב':  הגשת התביעות וחלוקת הנכסים        352-354

סימן ג':   פעולות מלפני תחילת הפירוק           355-359

סימן ד':  ויתור                                             360-365

סימן ה':  סיום פירוק, ביטול ומחיקה              366-369

סימן ו':   שונות                                            370-372

פרק ט"ז:      עבירות בפירוק, שפיטה ועונשין                     373-379

פרק י"ז:       תחולה ותקנות לענין פירוק                             380-382

פרק י"ח:      רישום חברות חוץ                                         383-384

פרק י"ט:      משרד הרישום, ביצוע ותקנות                         385-395

תוספת ראשונה

תוספת שניה


פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983*

פרק א': פרשנות

הגדרות [2]

1.      בפקודה זו -

          "איגרת חוב" - מסמך שהנפיקה חברה או אגודה שיתופית ובו היא מתחייבת לשלם כסף בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי פלוני ומשעבדת לכך את נכסיה או מפעלה, כולם או מקצתם, ולרבות איגרת חוב סטוק;

          "בית משפט", לענין חברה - בית המשפט המוסמך לפרק אותה;

          "דיבידנד", על מניות - לרבות ריבית עליהן;

          "דירקטור" - לרבות מי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תארו אשר יהא;

          "הון" - לרבות הון הניתן לפדיון;

          "חברה" - חברה שנוסדה ונרשמה לפי פקודה זו או לפי פקודת החברות, 1919, או לפי פקודת החברות, 1921;

[4(3)]

          "חברה לא-מוגבלת" - חברה שאין בה כל הגבלה לחבותם של חבריה;

          "חברה מוגבלת" - חברה מוגבלת במניות או חברה מוגבלת בערבות;

          "חברה מוגבלת במניות" - חברה שיש לה הון מניות וחבות חבריה מוגבלת בתזכירה לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד המניות שבידו;

[4(2)]

          "חברה מוגבלת בערבות" - חברה שבה חבותו של כל חבר מוגבלת בתזכירה לסכום שהתחייב להשתתף בו בתשלום לנכסי החברה בפירוקה;

          "חברה פרטית" - כמשמעותה בסעיף 39;

          "חברה ציבורית" - חברה שאינה פרטית;

          "חברת חוץ" - חברה הרשומה מחוץ לישראל וכל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או הואגד מחוץ לישראל;

[159]

          "הכונס הרשמי" - מי שהשר מינהו להיות כונס רשמי בפירוק חברות;

          "מניה" - חלק מסויים בהון המניות של חברה, ולרבות סטוק במקום שאין הבחנה מפורשת או משתמעת בין סטוק לבין מניות;

[38(1)]

          "מניות פדיון" - מניה שתיפדה, או שתהיה ניתנת לפדיון לפי ברירת החברה;

          "מסמך" - לרבות הזמנה לדין, הודעה, צו או כתב בי-דין אחר או פנקס רישום;

          "מספר זהות" -

(1)   לגבי יחיד תושב ישראל - מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(2)   לגבי תאגיד הרשום בישראל - מספר הרישום שלו;

(3)   לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל - המדינה שבה הוא רשום ומספר הרישום, אם יש לו מספר רישום;

          "מען" -

(1)   לגבי יחיד תושב ישראל - מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;

(2)   לגבי יחיד שאינו תושב ישראל - מען מגוריו, ואם מסר מען אחר - המען שמסר;

(3)   לגבי תאגיד הרשום בישראל - מען משרדו הרשום;

(4)   לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל - מען משרדו מחוץ לישראל, ואם מסר מען בישראל - המען שמסר;

[143(1) רישה, (א), 144]

          "משתתף", בחברה שבפירוק - כל מי שהוא חבר בה או שהיה חבר בה תוך השנה שלפני תחילת הפירוק, ובהליכים שלפני הקביעה הסופית של המשתתפים - גם כל מי שנטען כי הוא משתתף;

          "נושא משרה", בחברה - דירקטור, מנהל, מזכיר או בעל משרה אחרת שבה;

          "סדרת איגרות חוב" - שתי איגרות חוב או יותר שנתכוונו לעשותן שוות-דרגה לענין תשלום וערובה לתשלום;

          "פנקסים" - לרבות חשבונות, שטרות, כתבים ומסמכים;

          "קנס נמשך" - קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, תשל"ז– 1977, לכל יום שבו נמשכה העבירה;

          "ריווח" - לרבות שיפוי הדדי בעד הפסד וסיוע הדדי בהלוואות;

          "רשם", לענין חברות - רשם החברות או סגן הרשם;

[28(1)]

          "שטר מניה" - שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל המניות או הסטוק המפורשים בו;

          "שעבוד" - משכנתה וכל צורה אחרת של מתן נכסים כערובה;

          "שעבוד צף" - שעבוד על כל נכסיה ומפעלה של החברה או על מקצתם אותה שעה, כפי מצבם מזמן לזמן, אך בכפוף לסמכותה של החברה ליצור שעבודים מיוחדים על נכסיה או על מקצתם;

          "תזכיר" - תזכיר ההתאגדות של חברה כפי שנוסח בראשונה או כפי ששונה לפי הוראות פקודה זו;

          "תשקיף" - תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח– 1968;

          "תקנון" - תקנות ההתאגדות של חברה כפי שנוסחו בראשונה או כפי ששונו על פי החלטה מיוחדת, לרבות התקנות שבלוח ב' של התוספת לפקודת החברות, 1921, או בתוספת השניה לפקודה זו, במידה שהן חלות על החברה;

          "השר" - שר המשפטים.

מספר זהות [2]

2.      כל הוראה בפקודה זו המחייבת רישום מספר זהות של יחיד, תחול רק על יחיד החייב רישום במרשם האוכלוסין בישראל.

פרק ב': האגד

סימן א': הוראות יסוד

ייסוד חברה מואגדת [4 רישה]

3.      שבעה בני אדם או יותר שהתאחדו למטרה חוקית רשאים לייסד חברה מואגדת, בין מוגבלת ובין לא מוגבלת, בחתימת שמותיהם על תזכיר ההתאגדות ובקיום שאר דרישותיה של פקודה זו בכל הנוגע לרישום; נועדה החברה להיות חברה פרטית - רשאים לעשות כן לפחות שני בני-אדם.

התאגדות לשם ריווח חייבת רישום [3]

4.      חבר-בני-אדם שיש בו יותר מעשרים חברים לא ינהל בישראל עסק שמטרתו הפקת ריווח, לעצמו או לחבריו כיחידים, אלא אם נרשם כחברה או כאגודה שיתופית.

סימן ב': התזכיר

תוכן התזכיר  [5(1), (4)]

5.      תזכיר החברה יהיה לפי אחד הטפסים שבתוספת הראשונה או קרוב לו ככל שהנסיבות מרשות, ויפורשו בו -

(1)   שם החברה;

(2)   מטרות החברה;

(3)   בחברה מוגבלת - שחבות חבריה מוגבלת;

(4)   בחברה מוגבלת שיש לה הון מניות - הסכום, במטבע ישראלי, של הון המניות שבו היא רוצה להירשם, בהבחנה בין הון הניתן לפדיון לבין הון שאינו ניתן לפדיון, וחלוקת ההון למניות בנות סכום קבוע; אולם רשאי השר להתיר, בתנאים שיקבע לכל מקרה, שסכום הון המניות, כולו או מקצתו, יפורש במטבע חוץ, אם אישר שר האוצר שההיתר הוא לתועלת הציבור;

(5)   בחברה מוגבלת בערבות - שכל חבר מתחייב להשתתף בתשלום לנכסי החברה, אם תפורק כל עוד הוא חבר בה או בתוך שנה שלאחר מכן, כל סכום במטבע ישראלי שיידרש, ושלא יעלה על סכום פלוני, לשם סילוק החיובים שנתחייבה בהם החברה לפני שחדל להיות חבר בה וכל ההוצאות וההיטלים ששולמו בפירוקה ולשם תיאום זכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.

החתימה [5(2)]

6.      התזכיר ייחתם בידי כל חותם בפני עד אחד לפחות המאמת את החתימה.

המינימום מניה אחת [5(3)]

7.      בחברה שיש לה הון מניות, בין שהיא מוגבלת ובין לא-מוגבלת, אין חותם התזכיר יכול לקחת פחות ממניה אחת, ועליו לרשום לצד שמו את מספר המניות שהוא לוקח.

שינוי התזכיר [7]

8.      אין חברה רשאית לשנות תנאים שנכללו בתזכירה אלא במקרים, בדרך ובמידה שיש עליהם הוראה מפורשת בפקודה זו.

סימן ג': התקנון

תקנון החברה [8(1)]

9.      בחברה מוגבלת במניות מותר, ובחברה מוגבלת בערבות ובחברה לא-מוגבלת חובה, לרשום עם התזכיר תקנון, חתום בידי חותמי התזכיר, הקובע את תקנות החברה.

רשות לאמץ את התקנון לדוגמה [8(2)]

10.    בחברה שיש לה הון מניות מותר לאמץ את התקנון שבתוספת השניה (להלן - התקנון לדוגמה), כולו או מקצתו.

תחולת התקנון לדוגמא [10]

11.    בחברה מוגבלת במניות שנרשמה לפי פקודה זו ללא תקנון, יהיה התקנון לדוגמה תקנונה כאילו נרשם כדין; נרשם תקנון ולא הוצאה מכללו ולא שונתה בו תקנה פלונית של התקנון לדוגמה, יראו את התקנה, במידה שאפשר להחילה על החברה, כאילו נכללה בתקנון שנרשם כדין.

פרטים שיש לציין בתקנון [8(3), (4)]

12.    (א)  בחברה לא-מוגבלת שיש לה הון מניות יצויין בתקנון סכום הון המניות שבו עומדים לרשמה.

          (ב)  בחברה לא-מוגבלת ובחברה מוגבלת בערבות שאין להן הון מניות יפורש בתקנון מספר החברים שבו עומדים לרשמן כדי שיוכל הרשם לקבוע את האגרות המשתלמות ברישום.

חלוקה בחברה מוגבלת בערבות [9]

13.    חברה מוגבלת בערבות - כל הוראה בתזכירה או בתקנונה או בהחלטותיה הנחזית כמחלקת את מפעל החברה לחלקים או לזכויות, יראו לענין פקודה זו כהוראה הקובעת הון מניות, אף אם לא נתפרשו בה סכומם הנקוב או מספרם של החלקים או של הזכויות.

צורת התקנון וחתימתו [11]

14.    התקנון יהיה בדפוס או במכונת כתיבה, מחולק לסעיפים במספור סידורי וחתום בידי כל אחד מחותמי התזכיר בפני עד אחד לפחות המאמת את חתימתו.

שינוי התקנון [12]

15.    רשאית חברה, בהחלטה מיוחדת, ובכפוף להוראות פקודה זו ולתנאים שבתזכירה, לשנות את תקנונה או להוסיף עליו, וכל שינוי או הוספה שנעשו כך כוחם יפה כאילו היו כלולים בו מתחילה ויהיו נתונים אף הם לשינוי בהחלטה מיוחדת.

סימן ד': רישום

הגשת תזכיר ותקנון [13]

16.    המבקש לרשום חברה יגיש לרשם עותק של תזכירה ועותק של תקנונה אם ישנו.

שיקול דעת השר [14]

17.    הרשם יגיש את התזכיר לשר, והשר רשאי לפי שיקול דעתו המוחלט להרשות או לא להרשות את הֶאֱגֵד החברה.

נוהל ברישום [16]

18.    נתקבלה הרשאת השר לרישום החברה, ושולמו האגרות שיש לשלמן על פי סעיף 19 במידה שתשלומן לא נדחה על פי חוק, ישמור הרשם אצלו וירשום את התזכיר ואת התקנון, אם ישנו, ויביא את התזכיר או תמצית ממנו לפרסום ברשומות על חשבון החברה.

אגרות [17]

19.    (א)  חברה תשלם אגרות רישום ואגרות הון לפי הוראות פקודה זו, אולם חברה שנוסדה רק לשם מיזוג של חברות קיימות או לשם שינוי מבנה של חברה קיימת, לא תהיה חייבת לשלם אגרות כאמור בשל הונה המקורי או חבריה המקוריים.

          (ב)  לענין סעיף זה -

(1)   חברה שתשע עשיריות מהונה המקורי שייכות לבעלי מניות של החברות המתמזגות או לחברות המתמזגות עצמן, ועומדים לפרק את החברות המתמזגות או אחת מהן - יראוה כחברה שנוסדה רק לשם מיזוג של חברות קיימות;

(2)   חברה שתשע עשיריות מהונה שייכות לבעלי מניות של חברה קיימת ועומדים לפרק את החברה הקיימת - יראוה כחברה שנוסדה רק לשם שינוי מבנה של חברה קיימת.

תעודת האגד  [18(1), (2)]

20.    (א)  משנרשם תזכירה של חברה, יתן הרשם בחתימת ידו תעודה שהחברה הואגדה (להלן - תעודת האגד) ואם החברה מוגבלת יציין זאת.

          (ב)  תעודת האגד שניתנה לחבר-בני-אדם תשמש ראיה חלוטה, כי נתמלאו כל דרישותיה של פקודה זו לענין רישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך או כרוך בכך וכי חבר-בני-האדם הוא חברה לפי פקודה זו.

תצהיר עורך דין [18(3)]

21.    הוגש לרשם תצהיר של עורך דין, האומר שהוא עסק בהקמת החברה ושהיא קיימה דרישה מדרישותיה של פקודה זו כאמור בסעיף 20(ב), רשאי הרשם לקבל את התצהיר כראיה מספקת לדבר.

התהוות החברה [18(4)]

22.    מיום ההאגד שצויין בתעודת ההאגד תהיה החברה תאגיד, כשר לכל זכות, חובה ופעולה משפטית.

תקפם של תזכיר ותקנון [19]

23.    (א)  התזכיר והתקנון שנרשמו מחייבים את החברה וכל חבר בה, כאילו נעשו בידי החברה ובידי כל חבר מחבריה, לפי הענין, וכאילו כלולים בהם התחייבויותיהם של החברה ושל כל חבר בה, לרבות נִמְחָיו, יורשיו ומנהלי עזבונו, לקיים את הוראות התזכיר והתקנון בכפוף להוראות פקודה זו.

          (ב)  כל שינוי בתזכיר או בתקנון הדורש מחבר לקחת מניות, או לחתום על מניות, מעל למספר המניות שיש לו בחברה ביום השינוי, או המגדיל בכל דרך שהיא את חבותו כפי שהיתה ביום השינוי להשתתף בהון המניות או לשלם כסף לחברה, לא יחייב את החבר אלא אם הסכים בכתב, מראש או בדיעבד, שהשינוי יחייב אותו.

תזכיר ותקנון לכל חבר [21]

24.    (א)  חברה חייבת לשלוח לכל חבר, לפי בקשתו ותמורת סכום שלא יעלה על הסכום שנקבע, עותק של התזכיר ושל התקנון, ועותק של כל צו המאשר את שינוי תזכירה.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

          (ג)   לאחר שחל שינוי בתזכיר יהא כל עותק שלו היוצא מן החברה מותאם לפי השינוי.

          (ד)  חברה שהוציאה לאחר יום השינוי עותק של תזכירה שאינו מותאם לפי השינוי, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את הוצאת התזכיר - קנס על כל עותק לא מותאם שהוציאה.

סימן ה': שינוי התזכיר

סמכות השינוי [20(1)]

25.    חברה רשאית, בהחלטה מיוחדת, לשנות את הוראות תזכירה בנוגע למטרות החברה; השינוי ייכנס לתקפו כעבור עשרים ואחד ימים מיום קבלת ההחלטה, אך אם הוגשה עליה בקשה לפי סעיף 27 לא ייכנס לתקפו אלא לפי אישור ההחלטה בידי בית המשפט.

פרסום ההחלטה [20(2)]

26.    תוך שלושה ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 על החברה לפרסם הודעה על קבלת ההחלטה ועל תכנה בשני עתונים יומיים.

בקשה לפסילת ההחלטה [20(3)]

27.    תוך עשרים ואחד ימים מיום קבלת החלטה לפי סעיף 25 רשאים לבקש מבית המשפט לפסול את ההחלטה, כולה או מקצתה -

(1)   חברי החברה המחזיקים 10% לפחות מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק או של סוג מסוגיו, ואם אין לחברה הון מניות - 10% לפחות מחברי החברה;

(2)   נושי החברה המחזיקים 10% לפחות מאיגרות החוב המונפקות של החברה או שמגיעים להם 10% לפחות מן החובות הבלתי מובטחים של החברה.

התחשבות במעונינים [20(5)]

28.    בית המשפט בהפעילו את שיקול דעתו לפי סימן זה יתחשב בזכויותיהם של חברי החברה או סוג מהם ושל הנושים, ורשאי הוא לדחות את ההליכים כדי שייעשה הסדר המניח דעתו לרכישת הזכויות של חברים חולקים, ורשאי הוא ליתן כל הוראות וצווים שייראו לו כדי להקל על עשיית הסדר כזה או כדי לבצעו, ובלבד שלא יוצא מהון החברה לרכישה כזאת.

צו בית המשפט  [20(4)]

29.    בית המשפט רשאי ליתן צו הפוסל או צו המאשר את השינוי, כולו או מקצתו, בתנאים שייראו לו, ורשאי הוא ליתן צו בדבר הוצאות כפי שייראה לו.

רישום ותעודה [20(6)-(8)]

30.    (א)  המבקש ימסור לרשם, תוך חמישה עשר ימים מיום הגשת בקשה לפי סעיף 27, העתק מן הבקשה, והחברה תמסור לו, תוך חמישה עשר ימים מיום החלטת בית המשפט, העתק מן ההחלטה.

          (ב)  אושר שינוי בידי בית המשפט, או נכנס שינוי לתקפו משלא הוגשה בקשה לפי סעיף 27, לפי הענין, תמסור החברה לרשם, תוך חמישה עשר ימים, העתק מן התזכיר כפי ששונה, והרשם ירשום אותו ויאשר רישומו בתעודה שתהא ראיה חלוטה כי נתמלאו דרישות פקודה זו בנוגע לשינוי המטרות.

          (ג)   בית המשפט רשאי בכל עת להאריך את המועד למסירת מסמכים לפי סימן זה.

          (ד)  חברה שפיגרה במסירת מסמך שיש למסרו לרשם, דינה - קנס נמשך.

סימן ו': השם

חובת הציון בע"מ לחברה מוגבלת [22(1)]

31.    שמה של חברה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בע"מ" - ראשי תיבות "בערבון מוגבל" - בכפוף להוראות פקודה זו.

פטור מציון "בע"מ" לחברות לתועלת הציבור [23(1)-(3)]

32.    (א)  הוכח להנחת דעתו של השר, שחבר-בני-אדם פלוני העומד לקום כחברה מוגבלת מוקם לשם קידום המסחר, האמנות, המדע, הדת, הצדקה או לכל מטרה מועילה אחרת, והוא מתכוון להשתמש ברווחיו או בהכנסותיו האחרות לשם קידום מטרותיו ולאסור על תשלום דיבידנד לחבריו - רשאי הוא להתיר שחבר-בני-האדם יירשם כחברה מוגבלת בלי תוספת "בע"מ" לשמה, וכך יירשם.

          (ב)  היתר לפי סעיף זה אפשר שיהא מותנה בתנאים וכפוף לתקנות, כפי שיראה השר לנכון; התנאים והתקנות יחייבו את חבר-בני-האדם, והשר רשאי להורות שייכללו בתזכיר החברה ובתקנונה.

          (ג)   חברה שנרשמה לפי סעיף זה יהיו לה כל זכויות היתר אשר לחברה מוגבלת ותהיה כפופה לכל חובותיה, למעט חובת השימוש במלה "בע"מ" כחלק משמה, פרסום השם ומשלוח רשימות חברים לרשם.

ביטול הפטור מציון בע"מ [23(4)]

33.    השר רשאי בכל עת לבטל היתר לפי סעיף 32, ובלבד שיודיע לחברה בכתב על כוונתו לעשות כן ויתן לה הזדמנות להשמיע את דברה כנגד הביטול; בוטל ההיתר, יוסיף הרשם את המלה "בע"מ" לשם החברה בפנקס החברות, והיא תחדל מליהנות מכל פטור וזכות-יתר לפי סעיף 32.

סייג לשימוש בשם "לשכת מסחר"  [22(4)]

34.    (א)  לא תירשם חברה בשם הכולל את המלים "לשכת מסחר", אלא אם היא חברה שהתיר השר לרשמה כחברה מוגבלת בלי הוספת הציון "בע"מ" כחלק משמה, כאמור בסעיף 32.

          (ב)  ביטל השר לפי סעיף 33 את ההיתר שניתן לחברה כאמור, תשנה החברה - תוך ששה שבועות מיום הביטול, או תוך תקופה ארוכה מזו כפי שהתיר לה השר - את שמה לשם שאינו כולל את המלים "לשכת מסחר"; לא עשתה כן, דינה - קנס נמשך.

          (ג)   הודעה של השר בדבר כוונתו לבטל את ההיתר שניתן תציין את תוצאות הביטול כאמור בסעיף קטן (ב).

סייג לשימוש בביטויים מסויימים [22(2), (3)]

35.    לא תירשם חברה בשם הכולל אחד הביטויים שלהלן, אלא בהסכמת השר:

(1)   "שיתופי";

(2)   "ממלכתי", "ממשלתי" או "עירוני";

(3)   מלה המרמזת לדעת הרשם, או שיש בה לדעתו כדי לרמז, על חסותו של נשיא המדינה, של הממשלה או של חבר מחבריה, או על קשר עם המדינה, עם הממשלה, עם משרד ממשרדיה, עם רשות מקומית או עם כל אגודה או גוף שהואגדו, לפי חוק מיוחד להקמתם.

נטילת שם מטעה [24]

36.    (א)  לא תירשם חברה -

(1)   בשם שהוא שמו של חבר-בני-אדם הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2)   בשם הכלול בסימן מסחר כמשמעותו בפקודת סימני מסחר [נוסח חדש], תשל"ב–1972, או דומה לו עד כדי להטעות, אם הסימן רשום בישראל לגבי טובין שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם;

(3)   בשם העלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

          (ב)  פסקאות (1) ו-(2) לסעיף קטן (א) לא יחולו אם חבר-בני-האדם או בעל סימן המסחר עומד לפני פירוק עסקיו והסכים שהשם יירשם.

          (ג)   חברה שנרשמה בשם שאין לרשמו לפי סעיף קטן (א), רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את השם; לא שינתה החברה את השם תוך הזמן שנקבע בדרישת הרשם, רשאי היועץ המשפטי לממשלה לפנות לבית המשפט ולבקש לצוות על החברה את שינוי השם.

          (ד)  בלי לגרוע מן האמור בסעיף קטן (א), רשאי הרשם לסרב לרשום חברה בשם שהוא סבור שיש בו משום תרמית או התחרות בלתי הוגנת או שנבחר למטרה בלתי כשרה, ובלבד שהרשם לא יסרב לרשום שם בשל טענת התחרות בלתי הוגנת, אם הוכיחה החברה המבקשת את הרישום שיש לה זכות קודמת לשימוש באותו שם.

          (ה)  היועץ המשפטי לממשלה או הטוען שנפגע מהחלטת הרשם לפי סעיפים קטנים (א) עד (ד) רשאי לערער עליה לפני בית המשפט.

          (ו)   רשאית חברה לבקש מבית המשפט לצוות על אדם, שותפות, אגודה או חברה שנטלו שמה או שם דומה לו עד כדי להטעות - להימנע מהשתמש בו, וכן רשאים אדם, שותפות או אגודה לבקש צו דומה על חברה שנטלה שם כאמור, ואם לא הוכיח הצד הנתבע בנטילת השם, שזכותו להשתמש באותו שם קודמת, רשאי בית המשפט ליתן צו לפי הבקשה.

שינוי שם [25]

37.    (א)  חברה רשאית לשנות את שמה, בהחלטה מיוחדת שיש עליה אישור הרשם והיתר בכתב של השר.

          (ב)  שינתה חברה את שמה, ירשום הרשם את שמה החדש בפנקס החברות במקום השם הקודם ויתן לה תעודת האגד ששונתה בהתאם לנסיבות הענין.

          (ג)   שינוי שמה של חברה לא יפגע בכל זכות או חובה שלה ולא יגרע מתקפו של הליך משפטי שנקטה או שננקט נגדה, וכל הליך משפטי שאפשר היה לפתוח או להמשיך נגדה בשמה הקודם אפשר לפתוח או להמשיך בשמה החדש.

          (ד)  סעיפים 31, 34, 35 ו-36 יחולו, בשינויים המחוייבים, על שינוי שם.

שימוש בציון שלא כדין [254]

38.    הסוחר או מנהל עסקים בשם ובתואר שהמלים האחרונות בהם הן "בערבון מוגבל", או בכל קיצור או חיקוי שלהן, בלי האגד כדין באחריות מוגבלת, דינו - קנס נמשך.

סימן ז': חברה פרטית

חברה פרטית – מהי [25א]

39.    (א)  חברה פרטית, לענין פקודה זו, היא חברה שתקנונה -

(1)   מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;

(2)   אוסר הזמנה לציבור לחתום על מניות או איגרות חוב שלה;

(3)   מגביל את מספר חבריה לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות חברי החברה.

          (ב)  שנים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם לענין סעיף זה כחבר אחד.

הפרת הגבלות [25ב(3)]

40.    (א)  היה תקנונה של חברה מכיל את ההוראות האמורות בסעיף 39 אך היא לא מילאה אחרי אחת מהן, יחולו עליה הוראות פקודה זו כאילו לא היתה חברה פרטית, והיא תחדל להיות זכאית לכל זכות-יתר ופטור המוענקים לחברות פרטיות לפי פקודה זו.

          (ב)  ראה בית המשפט שאי-מילוי ההוראה היה במקרה או מהיסח הדעת או מסיבה מספקת אחרת, או שמן הצדק והיושר לתת סעד מטעם אחר, רשאי הוא, לפי בקשת החברה או כל אדם מעונין, ובתנאים הנראים לו צודקים ומועילים, להורות על פטור החברה מהתוצאות האמורות.

סימן ח': שינוי סוגם של תאגידים

הפיכת חברה פרטית לחברה ציבורית [25ב(1), (2)]

41.    (א)  חברה פרטית ששינתה תקנונה עד שאינו כולל עוד את ההוראות האמורות בסעיף 39, תחדל מיום השינוי להיות חברה פרטית, ותוך ארבעה עשר ימים תשלם לרשם אגרות שנקבעו בתקנות, ומשעשתה כן יפרסם הרשם ברשומות הודעה על שינוי התקנון כאמור.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית [255(1) רישה, (2)-(4) רישה]

42.    (א)  חברה ציבורית יכולה להירשם כחברה פרטית.

          (ב)  חברה ציבורית המבקשת להירשם כחברה פרטית חייבת לשנות את תקנונה על פי החלטה מיוחדת כדי להתאימו להוראות סעיף 39 ולמסור לרשם, עם הגשת הבקשה לרישום, העתק מן התקנון בדפוס או במכונת כתיבה ולשלם את אגרות הרישום והפרסום שנקבעו.

          (ג)   הרשם יגיש את הבקשה לשר והשר רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להרשות או לא להרשות את הרישום כחברה פרטית.

          (ד)  נתקבלה הרשאתו של השר, יסגור הרשם את הרישום הקודם של החברה, והוא רשאי לוותר על מסירת מסמכים שכבר נמסרו לו ברישום הקודם.

הפיכת חברה לא-מוגבלת לחברה מוגבלת [54(1) רישה, (2) רישה]

43.    חברה לא-מוגבלת רשאית להירשם לפי פקודה זו כחברה מוגבלת, ומשנרשמה כך יסגור הרשם את הרישום הקודם, והוא רשאי לוותר על מסירת העתקי מסמכים שכבר נמסרו לו ברישום הקודם.

תוצאי הרישום החדש [54(1) סיפה, (2) סיפה, 255(1) סיפה,  (4) סיפה-(10)]

44.    (א)  דרך רישומה של חברה לפי סעיפים 42 ו-43 ותקפו של הרישום יהיו כאילו היה רישום ראשון וכאילו לא נרשמה החברה קודם לכן על פי פקודה זו, אלא שאין ברישום זה כדי להשפיע על נכסים, זכויות, חבויות והליכים משפטיים של החברה ושל כל אחד מחבריה על פי פקודה זו לגבי כל זכות שיש להם וכל חוב, חבות או חיוב שהם חבים בהם, או על חוזה שהם קשורים בו, מלפני רישום זה, לרבות חוב, חבות או חיוב שיש לשלמם בעת פירוקה של החברה.

          (ב)  הוראות פקודה זו בדבר עיכובם או מניעתם של הליכים משפטיים בתקופה שבין הגשת הבקשה לצו פירוק לבין מתן צו הפירוק יחולו, לגבי חברה שנרשמה לפי סעיף 42, אם בקשת העיכוב או המניעה מוגשת מאת נושה, גם על הליכים משפטיים נגד כל משתתף של החברה.

הפיכת אגודה שיתופית לחברה [256, 257]

45.    (א)  אגודה שיתופית רשומה (להלן בסעיף זה - אגודה) יכולה להירשם כחברה.

          (ב)  אגודה המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגישנה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות, והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט ובלא חובת הנמקה, לסרב לתתו.

          (ג)   השר רשאי להתקין תקנות הקובעות את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (ב).

          (ד)  אישר הרשם את התכנית, תובא לפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כשורה עשרים ואחד ימים מראש ופורשה בה הכוונה להציע את התכנית, ואם נתקבלה התכנית ברוב של לפחות שלושה רבעים מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תזכיר, וגם תקנון אם רצו בכך החברים, לפי פרק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום יימסר לרשם החברות עותק מהם בדפוס או במכונת כתיבה וישולמו אגרות הרישום והפרסום שנקבעו.

          (ה)  רשם החברות יגיש את הבקשה לשר והשר רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להרשות או לא להרשות את רישום האגודה כחברה.

          (ו)   הרשה השר את הרישום, יודיע על כך רשם החברות לרשם האגודות השיתופיות, והלה יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה ויפרסם ברשומות, על חשבון החברה, את תזכיר החברה או תמציתו, ואם היתה האגודה בעלת רשיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א– 1981, או רשומה לפי סעיפים 56(4) ו-62 לפקודת האגודות השיתופיות - יבטל רשם החברות את הרשיון או יסגור את הרישום.

          (ז)   עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה והיו קיימים בעת הרישום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או מעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, בפנקס השעבודים שלו את הפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד ושעבוד.

          (ח)  כל הנכסים, הזכויות, החובות והחיובים שהיו לאגודה ביום רישומה כחברה יעברו עם הרישום לחברה, וכל הליכים משפטיים תלויים ועומדים שפתחו בהם האגודה או כל נושא משרה או חבר שלה או שנפתחו נגדם, ניתן להמשיך בהם כאילו לא היה רישום; אין ברישום זה כדי להשפיע על חוב, חבות או חיוב שהחברה או כל אחד מחבריה חבים בהם, או על חוזה שהם קשורים בו, מלפני הרישום, לרבות חוב, חבות או חיוב שיש לשלמם בעת פירוקה של החברה.

פרק ג': חברים ופנקס חברים

סימן א': חברים ומניות

מי הוא חבר החברה [26]

46.    (א)  חבר החברה הוא מי שהסכים להיות חבר בה ושמו רשום בפנקס רישום החברים שלה (להלן - פנקס החברים).

          (ב)  מי שחתם על תזכיר החברה, רואים אותו כאילו הסכים להיות חבר בה, ומשנרשמה החברה יירשם בפנקס החברים.

זכות בעלי מניות לרווחים [37]

47.    בכפוף להוראות שבתזכיר או בתקנון, תהיה לכל מניותיה של חברה זכות ליטול בשיעור אחיד מן הרווחים העומדים לחלוקה; אולם חברה שיש לה הון מניות רשאית בתזכירה או בתקנונה לחלק את הונה למניות מסוגים שונים ולזכות סוגים שונים בזכויות שונות לדיבידנדים ולהשתתפות בעודפי נכסיה כשתפורק.

הזכות לרווחים בחברה מוגבלת בערבות [40]

48.    חברה מוגבלת בערבות שאין לה הון מניות לא תזכה אדם לחלק ברווחיה העומדים לחלוקה אלא כחבר בה, וכל הוראה בתזכיר החברה, בתקנונה או בהחלטותיה הסותרת הוראה זו - בטלה.

הבדלים בתשלומים ובדיבידנדים על חשבון מניות [41]

49.    חברה שהורשתה לכך בתקנונה רשאית -

(1)   להבדיל בשעת הנפקת מניות בין בעלי המניות לענין הסכומים והמועדים לתשלום הדרישות על חשבון מניותיהם;

(2)   לקבל מחבר המסכים לכך כל סכום על חשבון מניות כלשהן ממניותיו, שטרם שולמו במלואן, אף אם לא נדרש לשלם דבר לחשבון אותו סכום;

(3)   לשלם על מניה דיבידנד בשיעור יחסי לסכום שנפרע עליה יותר משנפרע על מניות אחרות.

חילוט מניות [42]

50.    חברה שהורשתה לכך בתקנונה רשאית לחלט מניות בשל אי-פרעון דרישת תשלום שלפי הוראות תקנונה.

מספור המניות [27]

51.    כל חברה שיש לה הון מניות תציין כל מניה במספר מתאים.

סימן ב': העברת מניות

העברת מניות [31(1), (2), (5)]

52.    (א)  מניה וענין אחר שיש לחבר בחברה ניתנים להעברה בדרך שנקבעה בתקנונה.

          (ב)  על פי בקשת מעביר מניה או ענין בחברה, ובכפוף להוראות סימן זה, תרשום החברה בפנקס החברים את שם הנעבר באותה דרך ובאותם תנאים כאילו היה הנעבר מבקש הרישום.

          (ג)   חבר בחברה מוגבלת בעלת הון מניות שהעביר מניות לאחר, תגיש החברה לרשם, תוך ששים ימים מהיום שרשמה את ההעברה בפנקס החברים, הודעה בדבר המניות שהועברו והפרטים בדבר המעביר והנעבר.

אין העברה אלא בכתב [31(3)]

53.    על אף כל דבר האמור בתקנונה אסור לחברה לרשום העברה של מניותיה אלא אם נמסר לה כתב העברה נאות; אין בהוראה זו כדי לגרוע מכוח החברה לרשום כבעל מניות אדם שהזכות למניות נסבה אליו מכוח הדין.

העברה מעזבון  [31(4), 33]

54.    (א)  העברת מניה או ענין אחר של חבר נפטר, שנעשתה בידי המנהל עזבונו שאינו חבר החברה, יהיה לה תוקף כאילו היה חבר החברה בזמן עשיית כתב ההעברה.

          (ב)  הוצגה לחברה תעודה שהיא ראיה מספקת לפי הדין שניתן לפלוני צו קיום צוואה או מינוי כמנהל עזבון של נפטר, תקבל החברה את התעודה כראיה מספקת למתן הצו או המינוי, על אף כל דבר האמור בתקנונה.

העברת מרמה [32]

55.    העברת מניות בתמורה נומינלית או בלא תמורה, או לאדם שאין לו לכאורה יכולת כספית למלא חובותיו כבעל מניות, שעשה המעביר כדי להתחמק מאחריות כבעל מניות, תיחשב העברת מרמה, ואין על החברה או על בית המשפט להכיר בה, ובכפוף לצו בית המשפט אין על מפרק החברה להכיר בה.

סימן ג': שטרי מניה

שטר מניה למוכ"ז  [28(1)]

56.    חברה מוגבלת במניות רשאית, אם הורשתה לכך בתקנונה, להוציא למניה ששולמה במלואה ולסכום של סטוק, שטר מניה חתום בחותמה, ורשאית היא לקבוע דרך לתשלומי דיבידנדים עליהם בעתיד, בין בתלושים ובין באופן אחר.

העברה במסירה  [28(2)]

57.    שטר מניה מזכה את המחזיק בו למניות או לסטוק המפורשים בו וניתן להעביר אותם במסגרת שטר המניה.

הוצאת שטרי מניה טעונה שינוי הרישום בפנקס [30]

58.    (א)  הוצא שטר מניה, תמחוק החברה מפנקס החברים את שם החבר הרשום בו כבעל המניות או הסטוק המפורשים בשטר, כאילו חדל להיות חבר, ותרשום בפנקס פרטים אלה:

(1)   העובדה שהוצא שטר מניה;

(2)   המניות או הסטוק הכלולים בשטר המניה, בציון מספרה של כל מניה;

(3)   תאריך הוצאת השטר.

          (ב)  כל עוד לא הוחזר שטר המניה לחברה יראו את הפרטים האמורים בסעיף קטן (א) כפרטים שיש לרשום אותם לפי פקודה זו בפנקס החברים.

המחזיק שטר מניה יכול שיהיה חבר  [28(4)]

59.    המחזיק בשטר מניה ייחשב, אם התקנון מורה כך, חבר החברה כמשמעותו בפקודה זו, לכל דבר או למה שהוגדר בתקנון, אולם המניות או הסטוק המפורשים בשטר המניה לא יכשירו אותו, במקום שכשירות כזו נדרשת בתקנון, להיות דירקטור או מנהל של החברה, אלא אם הפקיד והשאיר בידי החברה שטרי מניות בערך הנקוב הנדרש לכך.

החזר שטר מניה  [28(3), 30(2) סיפה]

60.    (א)  בכפוף להוראות התקנון, זכאי המחזיק בשטר מניה, אם החזיר את השטר לחברה לשם ביטולו, לדרוש רישום שמו בפנקס החברים; תאריך ההחזרה יירשם בפנקס.

          (ב)  רשמה החברה בפנקס שמו של מחזיק בשטר מניה לענין המניות או הסטוק המפורשים בו, בלא שהוחזר השטר ובוטל, תהא אחראית לכל הפסד שנגרם בשל רישום כאמור.

סימן ד': פנקס החברים

פנקס חברים [29(1)]

61.    כל חברה תקיים, בספר אחד או יותר, פנקס חברים ותרשום בו לגבי כל חבר פרטים אלה:

(1)   שמו, מספר זהותו ומענו, ואם יש לחברה הון מניות - המניות שלו בציון מספריהן והסכום שנפרע, או שהוסכם לראותו כנפרע, על חשבונן;

(2)   התאריך שבו נרשם בפנקס כחבר;

(3)   התאריך שבו חדל להיות חבר;

(4)   סכום דרישות התשלום שלא נפרעו על חשבון מניותיו.

הפנקס – ראיה לכאורה [34]

62.    פנקס החברים יהיה ראיה לכאורה לכל דבר שיש לפי פקודה זו חובה או רשות לרשום בו.

נאמנות לא תוכר  [29(2)]

63.    לא תירשם בפנקס החברים ולא יקבל הרשם, לגבי חברה, שום הודעה בדבר נאמנות, מפורשת, מכללא או מסתברת.

מפתח לפנקס [29(3)]

64.    חברה שיש לה יותר מחמישים חברים ופנקס החברים שלה אינו ערוך בצורה העשויה לשמש מפתח, תקיים מפתח לשמות חבריה, המאפשר למצוא בנקל את חשבונו של כל חבר בפנקס, ויכול שיהא בצורת כרטסת; כל שינוי שחל בפנקס ייעשה תוך ארבעה עשר ימים גם במפתח.

עיון בפנקס [29(4)]

65.    פנקס החברים והמפתח, מיום שנרשמה החברה, יוחזקו במשרד הרשום, וחוץ מן הזמן שבו הם סגורים לפי הוראות פקודה זו - יהיו פתוחים בשעות עבודה סבירות לעיונו של כל חבר ללא תשלום ולעיונו של כל אדם אחר בתשלום סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות, לכל עיון.

העתק [29(5)]

66.    כל אדם רשאי לדרוש העתק מפנקס החברים או מחלק ממנו, לאחר ששילם סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות, והחברה תשלח אליו את ההעתק תוך עשרה ימים מיום שקיבלה את דרישתו.

הפרת הוראות [29(8)]

67.    חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 61, 64, 65 ו-66, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

צו לעיון או למתן העתק [29(7)]

68.    סירבו לתת לאדם לעיין בפנקס החברים, רשאי בית המשפט, בצו, לכפות עיון תכוף בפנקס או להורות שהעתק יישלח לדורשו.

סגירת הפנקס והמפתח [29(6)]

69.    רשאית חברה, לאחר פרסום מודעה על כך בעתון המודפס בשפה שבה מנהלת החברה דרך כלל את עסקיה והנפוץ במחוז שבו נמצא משרדה הרשום, לסגור את פנקס החברה והמפתח לתקופה או לתקופות שלא יעלו כולן יחד על שלושים ימים בשנה אחת.

תיקון הפנקס [35]

70.    (א)  אם ללא סיבה מספקת נרשם שמו של אדם בפנקס החברים או הושמט ממנו או אם לא נרשם או איחרו לרשום שפלוני חדל להיות חבר, רשאי הנפגע או חבר או החברה עצמה לבקש מבית המשפט תיקון הפנקס.

          (ב)  רשאי בית המשפט לדחות בקשה לפי סעיף זה או לצוות שהפנקס יתוקן ושהחברה תפצה על כל נזק שסבל הנפגע; ורשאי הוא לפסוק בענין זכותו של צד לבקש ששמו יירשם בפנקס או יושמט ממנו, בין שהשאלה נתעוררה בין חברים או הטוענים לחברות ובין שנתעוררה בין חברים או טוענים לחברות לבין החברה, ורשאי הוא לפסוק דרך כלל בכל שאלה שיש, או שכדאי, להחליט בה לשם תיקון הפנקס.

          (ג)   חברה החייבת לפי פקודה זו לשלוח לרשם רשימת חבריה, יורה בית המשפט, בצו לתיקון הפנקס, שתישלח לרשם הודעה על התיקון.

סימן ה': פנקסי סניף

פנקסי סניף במדינות גומלות [35א, 35ד,  35ה]

71.    (א)  ראה השר כי מדינה פלונית היא מדינה גומלת, רשאי הוא בצו להחיל את הוראות סימן זה על חברות שהואגדו בישראל המבקשות לנהל באותה מדינה פנקס רישום של חבריהן היושבים שם (להלן - פנקסי סניף) ואת הוראות סעיפים 65 עד 68 ו-70 על חברות שהואגדו באותה מדינה המבקשות לעשות כן לגבי חבריהן היושבים בישראל, הכל בכפוף לשינויים ולתיאומים שנקבעו בצו.

          (ב)  "מדינה גומלת", לענין סימן זה, היא מדינת חוץ שלפי דיניה -

(1)   חברות שהואגדו לפיהם רשאיות לנהל בישראל פנקס סניף של חבריהן היושבים בישראל;

(2)   כתב העברה של מניה הרשומה בפנקס סניף שבישראל פטור ממס בולים המוטל עליה במדינת החוץ, זולת אם נחתם בתוך תחומיה;

(3)   ניתנת זכות לעיין בפנקס סניף שחברה שהואגדה בישראל מנהלת באותה מדינה ולדרוש תיקונו.

הסמכות לנהל פנקס סניף [35א(1)]

72.    חברה שיש לה הון מניות רשאית, אם הורשתה לכך בתקנונה, לנהל פנקס סניף במדינה גומלת שניתן לגביה צו לפי סעיף 71.

הודעות לרשם [35א(2), (3)]

73.    (א)  החברה תודיע לרשם על מען המשרד שבו מנוהל פנקס הסניף ועל כל שינוי במען, ואם הופסק ניהול הפנקס - תודיע על ההפסקה; ההודעה תימסר תוך חודש מיום שאירע נושא ההודעה.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

פנקס סניף – חלק מהפנקס העיקרי [35ב(1), (2)]

74.    פנקס סניף ייחשב כחלק מפנקס החברים של החברה (להלן - הפנקס העיקרי) והוא ינוהל בדרך שפקודה זו דורשת לנהל את הפנקס העיקרי, אלא שהמודעה לפני סגירת הפנקס תפורסם בעתון הנפוץ באזור שבו מנוהל פנקס הסניף.

כפל [35ב(3)]

75.    כל רישום שנעשה בפנקס הסניף תעביר החברה העתק ממנו, בהקדם ככל האפשר, למשרדה הרשום בישראל, שם ינוהל כפל של פנקס הסניף מעודכן כיאות, שייחשב לכל עניני פקודה זו כחלק מהפנקס העיקרי.

הבחנה בין מניות ורישום עסקאות  [35ב(4)]

76.    בכפוף להוראות סעיף 75 יהיו המניות הרשומות בפנקס סניף ניתנות להבחנה ביניהן לבין המניות הרשומות בפנקס העיקרי, וכל זמן שהן רשומות שם לא תירשם עסקה בהן בכל פנקס אחר.

תקנות משלימות [35ב(6)]

77.    בכפוף להוראות פקודה זו רשאית חברה בתקנונה לקבוע הוראות, כפי שתמצא לנכון, לענין ניהול פנקסי סניף.

הפסקה [35ב(5)]

78.    רשאית חברה להפסיק לנהל פנקס סניף, ומשעשתה כן יועברו כל הרישומים בו לפנקס העיקרי.

עונשין [35ב(7)]

79.    חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 74 עד 78, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

העברת מניה בפנקס סניף [35ג]

80.    כתב להעברת מניה הרשומה בפנקס סניף יראו כהעברת נכס הנמצא מחוץ לישראל, ואם לא נערך הכתב בישראל יהיה פטור ממס בולים המוטל בישראל.

פרק ד': דירקטורים

(תיקון מס' 2) תשמ"ז-1987

סימן א': הוראות כלליות בנוגע לדירקטורים

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת כותרת סימן א'

המספר והכשירות  [70]

81.    (א)  לחברה ציבורית יהיו לפחות שני דירקטורים.

          (ב)  לא יהיה אדם כשיר להתמנות דירקטור של חברה ציבורית על פי תקנונה ולא יצויין כדירקטור או כמועמד לדירקטור בתשקיף שהוצא בידי חברה קיימת או עתידה להיווסד או מטעמה, או כמועמד לדירקטור בתשקיף שהוצא בנוגע לחברה עתידה להיווסד, אלא אם לפני רישום התקנון או פרסום התשקיף עשה שתי אלה בעצמו או על ידי מורשהו שבכתב:

(1)   חתם והגיש לרשם הסכמה בכתב לפעול כדירקטור;

(2)   רכש מניות הכשרה לא פחות מן המספר הנדרש, בין שחתם עליהן בתזכיר או לקח אותן מן החברה בתשלום או בהסכמה לשלם, ובין שחתם ומסר לרשם כתב התחייבות לקחת אותן ולשלם בעדן או הגיש לרשם תצהיר שרשומות על שמו מניות הכשרה לא פחות מן הדרוש.

          (ג)   מי שחתם והגיש כתב התחייבות כאמור, דינו, לענין אותן מניות, כאילו חתם עליהן בתזכיר.

          (ד)  המבקש רישום התזכיר והתקנון של חברה ציבורית חייב למסור לרשם את רשימת האנשים - אם ישנם - שהסכימו להיות דירקטורים של החברה, ואם נמצא ברשימה שמו של אדם שלא הסכים, דינו של מבקש הרישום - קנס.

          (ה)  הוראות סעיף זה לא יחולו על תשקיף שהוצא בידי חברה או מטעמה לאחר שנה מיום רישומה, ולא על מינוים וכשירותם של דירקטורים בחברות שאין להן הון מניות.

מניות הכשרה [71]

82.    (א)  דירקטור שאין לו מניות הכשרה כנדרש לפי תקנות החברה, חייב לרכשן תוך חדשיים לאחר שנתמנה או תוך מועד קצר מזה שנקבע בתקנות החברה; אין הוראה זו פוגעת בהגבלות שהוטלו לפי סעיף 81.

          (ב)  דירקטור שלא רכש מניות הכשרתו תוך המועד האמור בסעיף קטן (א), או חדל להחזיק בהן לאחר אותו מועד - משרתו מתפנית ולא יוכל להתמנות שנית לדירקטור של החברה אלא לאחר שנעשה כשיר; הפועל כדירקטור ללא הכשרה אחרי המועד האמור, דינו - קנס נמשך.

שמירת תקפן של פעולות [72]

83.    פעולותיו של דירקטור או של מנהל הן בנות תוקף על אף כל פגם שנתגלה לאחר מכן במינויו או בכשירותו.

פסלות מחמת פשיטת רגל [73]

84.    (א)  מי שהוכרז פושט רגל אינו כשיר לפעול כדירקטור של חברה - לרבות חברה לא רשומה וחברת חוץ שיש לה מקום עסקים קבוע בישראל - או להשתתף במישרין או בעקיפין בניהולה או להיות מעורב בו, אלא ברשות בית המשפט המוסמך לעניני פשיטת רגל; היה האדם בשעת ההכרזה דירקטור או משתתף בניהול או מעורב בו, פוסלת אותו ההכרזה מיד להוסיף ולפעול כך שלא ברשות בית המשפט שהכריז עליו.

          (ב)  רשות לענין סעיף זה לא תינתן אלא אם נמסרה לנאמן בפשיטת הרגל הודעה על הכוונה לבקש אותה מבית המשפט, ואם ראה הנאמן שמתן הרשות מנוגד לטובת הציבור, חובה עליו להתייצב לשמיעת הבקשה ולהתנגד לה, ולא תינתן רשות אלא אם היה בית המשפט סבור שבנסיבות הענין אין מתן הרשות מנוגד לטובת הציבור.

          (ג)   פושט רגל שהפר הוראות סעיף זה, דינו - מאסר שנתיים.

          (ד)  הפטרו של פושט רגל לפי דיני פשיטת רגל מבטל את הפסלות שלפי סעיף זה.

גמולם של דירקטורים [74]

85.    (א)  דירקטור אינו זכאי לגמול בעד היותו דירקטור, אלא אם נקבע הדבר בתקנון וכפי שנקבע בו.

          (ב)  לפי דרישה בכתב מאת חברים הזכאים יחד לרבע לפחות מסך כל הקולות של כלל חברי החברה, חייבים הדירקטורים להמציא לכל החברים תוך חודש לאחר קבלת הדרישה - אם לא החליטה החברה תוך החודש שאין להיענות לדרישה - הודעה בכתב מאומתת בלי או עם הסתייגויות בידי רואה החשבון, המראה את הסכום הכולל שקיבלו יחד - בין כגמול ובין כהענקה - כל הדירקטורים, בין בעד היותם דירקטורים ובין בזיקה אחרת לניהול עסקי החברה, בכל אחת משלוש השנים האחרונות שנערכו להן דו"חות של החברה; הסכום הכולל שבהודעה יכלול גם את המס ששילמה החברה בשביל הדירקטורים בשל גמול או הענקה כאמור.

          (ג)   הסכום הכולל יכלול מה שקיבל דירקטור בהיותו דירקטור בחברה, שהיא, לפי סעיף 207, חברת-בת של החברה הנדונה, או בהיותו דירקטור בחברה אחרת מכוח מינוי ישיר או עקיף מטעם החברה הנדונה, כגמול או כהענקה לעצמו, בין בעד היותו דירקטור בחברה כזאת ובין בזיקה אחרת לניהול עסקיה.

          (ד)  "הענקה", לענין סעיף זה - שכר טרחה, אחוזים ותשלומים או תמורות אחרים שניתנו במישרין או בעקיפין לדירקטור בעד היותו דירקטור ושווין של קצובות או זכויות הכרוכות במשרתו.

          (ה)  דירקטור שהפר הוראה מהוראות סעיף זה, דינו - קנס.

(תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

86.    (בוטל).

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

ביטול סעיף 86

86. (א) דירקטור שיש לו, במישרין או בעקיפין, ענין בחוזה קיים או מוצע של חברה, חייב להצהיר על טיבו של אותו ענין בישיבת הדירקטורים שבה תידון בראשונה שאלת ההתקשרות בחוזה, ואם באותה ישיבה עדיין לא היה לו ענין בחוזה – בישיבה הראשונה שלאחר התאריך שבו נעשה בעל ענין, ואם נעשה בעל ענין לאחר שנעשה החוזה – בישיבה הראשונה שלאחר מכן.

(ב) הודעה כללית של דירקטור לדירקטורים של החברה, שהוא חבר בחברה אחרת או בשותפות ושיש לראותו בעל ענין בכל חוזה שהחברה עתידה להתקשר בו עם החברה האחרת או עם השותפות, תהא הצהרה מספקת על היותו בעל ענין בכל חוזה כאמור.

(ג) דירקטור שהפר הוראות סעיף זה, דינו – קנס.

(ד) אין הוראות סעיף זה באות לגרוע מכל דין אחר המגביל דירקטור מהיות בעל ענין בחוזי החברה.

פנקס הדירקטורים [76]

87.    (א)  חברה תחזיק במשרדה הרשום פנקס שבו יירשמו לגבי כל דירקטור ומנהל שלה - לרבות אדם שהדירקטורים נוהגים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו - פרטים אלה:

(1)   לגבי יחיד - השם, שם המשפחה, כל שם ושם משפחה קודמים, מען מגוריו הרגיל, משלח היד, ואם אין לו משלח יד - תפקיד של דירקטור במקום אחר ופרטים על התפקיד, ואם הוא תושב ישראל - מספר זהותו;

(2)   לגבי תאגיד - השם המואגד, מספר זהותו ומשרדו הרשום או הראשי.

          (ב)  החברה תשלח לרשם, תוך ארבעה עשר ימים מיום שנתמנו הדירקטורים הראשונים שלה, דו"ח בטופס שנקבע, ובו הפרטים המפורשים בפנקס, ואם חל לאחר מכן שינוי בהרכב האישי או באחד הפרטים שבפנקס תשלח לו החברה, תוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי, הודעה על השינוי בטופס שנקבע.

          (ג)   הפנקס יהיה פתוח לעיון, בשעות העבודה, לכל חבר החברה חינם ולאדם אחר בתשלום סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; העיון יהיה בכפוף להגבלות סבירות שתקבע החברה בתקנונה או באסיפה כללית, ובלבד שלא תעמיד את זמן העיון על פחות משעתיים ביום.

          (ד)  לא קויימה הוראה מהוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), או לא הותר עיון שנדרש לפי סעיף קטן (ג), דין החברה וכל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך, ובית המשפט רשאי לאכוף בצו עיון מיידי בפנקס.

יועץ מקצועי אינו בגדר דירקטור [81]

88.    לענין פקודה זו אין אדם נחשב כמי שהדירקטורים של החברה נוהגים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו מטעם זה בלבד שהם פועלים לפי עצה שהוא נותן להם כמי שמקצועו בכך.

(תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

89.    (בוטל).

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

ביטול סעיף 89

89. הוראה בתקנון או בחוזה של חברה או בכל מסמך אחר, הפוטרת נושא משרה שבה מחבות שהוא עשוי לחוב בה על פי דין בשל רשלנות, מחדל, הפרת חובה או הפרת אמונים כלפי החברה, או המחייבת לשפותו על חבות כאמור – בטלה; אולם רשאית חברה, על פי הוראה כאמור, לשפותו על חבות שחב בה אגב התגוננות במשפט אזרחי או פלילי שעמד בו וניתן פסק דין לטובתו או נמצא זכאי או ראוי לסעד בית המשפט לפי סעיף 90.

(תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

90.    (בוטל).

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

ביטול סעיף 90

90. (א) בית המשפט רשאי, בתנאים שייראו לו, לפטור נושא משרה מחבות כאמור בסעיף 89, כולה או מקצתה, אם ראה שפעל ביושר ובסבירות ומן הדין הוא למחול לו על כך; ורשאי נושא משרה, אם יש לו יסוד לחשוש שתוגש נגדו תביעה בשל חבות כאמור, לפנות לבית המשפט בבקשת סעד ובית המשפט מוסמך לתת לו סעד כאילו עמד לפניו במשפט שהוגש נגדו.

(ב) בית המשפט בבואו להכריע אם מן הדין הוא למחול לנושא המשרה, יתחשב בכל נסיבות הענין, לרבות נסיבות מינויו.

תשלום לדירקטור בעד אבדן משרתו  [79]

91.    (א)  אין לשלם לדירקטור פיצויים על אבדן משרתו או תמורה בעד פרישה ממשרתו או בקשר לפרישה, עקב העברת המפעל או הנכסים של החברה, כולם או מקצתם, אלא אם נמסרו לידיעת חברי החברה פרטי הצעת התשלום וסכומו והחברה אישרה את ההצעה; שולם לדירקטור תשלום בלתי חוקי כאמור, יהיה הסכום שקיבל נחשב מוחזק בידו בנאמנות בשביל החברה.

          (ב)  היה התשלום כאמור בסעיף קטן (א) ניתן לדירקטור עקב העברת מניות של החברה על פי הצעת רכישה שהוצעה לכלל בעלי המניות, ינקוט הדירקטור כל האמצעים הסבירים כדי להבטיח שפרטי הצעת התשלום וסכומו ייכללו בכל הודעה הנשלחת לחברי החברה בדבר הצעת הרכישה, או יצורפו לאותה הודעה; שולם סכום לדירקטור כשלא קויימו הוראות סעיף קטן זה, יהיה הסכום שקיבל נחשב מוחזק בידו בנאמנות בשביל מי שמכרו מניותיהם על פי הצעת הרכישה.

          (ג)   אם בקשר להעברה כאמור קיבל דירקטור הפורש ממשרתו או שמשרתו מתבטלת עקב ההעברה, מחיר בעד מניותיו העולה על המחיר שבעל מניות אחר היה מקבל בעדן אותה שעה, או שקיבל תמורה אחרת בת ערך, יראו לענין סעיף זה את עודף המחיר או שוויה של התמורה כפיצויים בעד אבדן המשרה או כתמורה בעד פרישה ממשרתו או בקשר לפרישה.

עונשין [79(3) רישה]

92.    דירקטור שלא נקט אמצעים כאמור בסעיף 91(ב), וכל מי שקיבל ממנו הוראה כשורה לשלוח לחברי החברה את פרטי הצעת התשלום לפי סעיף 91(ב) ולא עשה כן, דינם - קנס.

שמירת דינים [79(5)]

93.    האמור בסעיפים 91 ו-92 אינו גורע מכל דין אחר המחייב גילוי הפרטים בדבר תשלומים כאמור בסעיפים אלה או תשלומים בדומה להם, הניתנים או האמורים להינתן לדירקטורים של חברה.

העברת משרה לאחר [80]

94.    הוראה, בין בתקנון החברה ובין בחוזה עמה, המרשה דירקטור או מנהל של חברה להעביר משרתו לאחר - אין תוקף להעברה הנעשית על פיה, כל עוד לא אושרה בהחלטה מיוחדת של החברה, על אף כל דבר האמור בהוראה.

חבות לא-מוגבלת של דירקטורים ומנהלים לפי התזכיר [57]

95.    (א)  בחברה מוגבלת יכול שחבותם של הדירקטורים או של המנהלים או של דירקטור-מנהל תהיה לא-מוגבלת, אם יש הוראות על כך בתזכיר.

          (ב)  בחברה מוגבלת שחבותם של דירקטור או מנהל שלה היא חבות לא-מוגבלת, יהיו הדירקטורים או המנהלים, וכל חבר המציע אדם לבחירה או למינוי למשרת דירקטור או למשרת מנהל, חייבים להוסיף להצעה הודעה שחבותו של המשמש באותה משרה היא לא-מוגבלת, והייזמים, הדירקטורים, המנהלים והמזכיר של החברה, או אחד מהם, חייבים להודיע על כך בכתב לאותו אדם לפני שהוא מקבל את המשרה או מתחיל לפעול בה.

          (ג)   המפר הוראה מהוראות סעיף קטן (ב), דינו - קנס ויהא חב בכל נזק שנגרם עקב ההפרה לאדם שנבחר או נתמנה, אך אין ההפרה גורעת מחבותו של הנבחר או המתמנה.

חבות לא-מוגבלת של דירקטורים ומנהלים על פי החלטה מיוחדת [58]

96.    (א)  חברה מוגבלת רשאית בהחלטה מיוחדת לשנות את תזכירה כדי לעשות את חבותם של דירקטורים או מנהלים או דירקטור-מנהל לחבות לא-מוגבלת; והוא, אם הורשתה בתקנונה לעשות כן.

          (ב)  משקיבלה החברה החלטה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) יהיה כוחן של ההוראות שבה יפה כאילו היו מלכתחילה בתזכיר, והעתק מהן ייכלל בכל עותק של התזכיר שיוצא לאחר קבלת ההחלטה או יסופח אליו.

          (ג)   חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס לכל עותק שלגביו הופרה ההוראה.

(תיקון מס' 2) תשמ"ז-1987

סימן ב': דירקטור מקרב הציבור

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת כותרת סימן ב'

הגדרות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96א.   בסימן זה -

          "חברה" - חברה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;

          "הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב;

          "הועדה" - הועדה שהוקמה על פי סעיף 96ו;

          "חברה-אם", של חברה - תאגיד המחזיק חמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק של החברה או מכוח ההצבעה בה, או רשאי למנות מחצית או יותר מהדירקטורים או את המנהל הכללי שלה;

          "חברה-בת" - כמשמעותה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

          "חברה-אחות", של חברה - אחת ממספר חברות-בנות של חברה-אם של החברה;

          "תאגיד קשור", לחברה - חברה-אם, חברה-בת או חברה-אחות של החברה;

          "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968;

          "בעל ענין" - מי שמחזיק בעשרה אחוזים או יותר של הון המניות המונפק של תאגיד או מכוח ההצבעה בו או מהסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן כדירקטור או כמנהל כללי;

          "החזקה" - כמשמעותה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך;

          "בן משפחה" - כמשמעותו בסעיף 52א לחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 11) תשנ"ה-1995

          "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968;

(תיקון מס' 11) תשנ"ה-1995

          "נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96א

מיום 11.4.1995

תיקון מס' 11

ס"ח תשנ"ה מס' 1518 מיום 11.4.1995 בעמ' 193 (ה"ח 2353)

הוספת הגדרות "שליטה" ו-"נושא משרה"

מינוי וכשירות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987 (תיקון מס' 13) תשנ"ח-1998

96ב.   (א)  בדירקטוריון של חברה יכהנו לפחות שני דירקטורים מקרב הציבור שהחברה בחרה בהם ושהועדה אישרה שהם ממלאים אחר תנאי הכשירות הקבועים בסימן זה. חברה אשר כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד והתפנה מקומו של אחד הדירקטורים מקרב הציבור, יהיה לפחות אחד מהדירקטורים מקרב הציבור בן המין השני.

          (ב)  בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור אחד מקרב הציבור.

          (ג)   "דירקטור מקרב הציבור", לענין סימן זה, הוא תושב ישראל שאין לו זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד קשור לה ואין לו קשר מהותי להנהלה העסקית שלה או של תאגיד קשור לה.

          (ד)  לענין סעיף קטן (ג) -

          "זיקה כלכלית לחברה" היא היכולת להשפיע על דרך ניהולה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יראו בהחזקה בניירות ערך של החברה או של תאגיד קשור לה בשיעור העולה על חמישה אחוזים מההון המונפק של החברה או התאגיד או מכוח ההצבעה בהם או מהסמכות למנות את הדירקטורים שלהם - יכולת להשפיע על דרך ניהולה של החברה;

          "קשר מהותי להנהלה העסקית של החברה או של תאגיד קשור לה" מתקיים בכל אחד מאלה:

(1)   בעובד החברה או במי שהיה עובד החברה תוך השנתיים שקדמו לתחילת כהונתו המוצעת;

(2)   בבן משפחה של כל אחד מהמנויים בפסקה (1);

(3)   במי שמקיים קשרים עסקיים מהותיים קבועים עם החברה, בין במישרין ובין באמצעות תאגיד שהוא בעל ענין בו;

(4)   במי שהחברה מעסיקה אותו או את שותפו או את מעבידו במתן שירותים מקצועיים דרך קבע בתמורה, בין במישרין ובין באמצעות תאגיד השוכר את שירותיו דרך קבע או שהמועסק חבר בו או בעל ענין בו.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ב

מיום 30.6.1998

תיקון מס' 13

ס"ח תשנ"ח מס' 1670 מיום 30.6.1998 בעמ' 245 (ה"ח 2597)

(א) בדירקטוריון של חברה יכהנו לפחות שני דירקטורים מקרב הציבור שהחברה בחרה בהם ושהועדה אישרה שהם ממלאים אחר תנאי הכשירות הקבועים בסימן זה. חברה אשר כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד והתפנה מקומו של אחד הדירקטורים מקרב הציבור, יהיה לפחות אחד מהדירקטורים מקרב הציבור בן המין השני.

סייגים נוספים לכשירות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96ג.    (א)  בנוסף לאמור בסעיף 96ב, לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה אם תפקידו בשירות הציבור או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור מקרב הציבור באותה חברה.

          (ב)  בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), אלה אינם כשירים לכהן כדירקטורים מקרב הציבור:

(1)   חבר רשות ניירות ערך או עובד שלה;

(2)   חבר דירקטוריון הבורסה או עובד שלה.

          (ג)   השר בהתייעצות עם שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות עיסוקים נוספים הפוסלים אדם מלכהן כדירקטור מקרב הציבור בחברה.

סייג לכהונה (תיקון מס' 2) תשמ"ז-1987 (תיקון מס' 11) תשנ"ה-1995

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ג

96ד.  (א) לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה, אם הוא מכהן באותה עת או אם כיהן בשנה שקדמה למינויו, כדירקטור באותה חברה, או אם הוא מכהן או כיהן כאמור כדירקטור, כדירקטור מקרב הציבור או כנושא משרה, בתאגיד קשור לאותה חברה, או בחברה שהינה בשליטת בעל השליטה באותה חברה, או בתאגיד קשור לחברה שבשליטת בעל השליטה כאמור.

(תיקון מס' 11) תשנ"ה-1995

          (א1) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על מי שמונה כדירקטור בתאגיד בתקופת שלושת החודשים שקדמו למועד ההצעה הראשונה של ניירות הערך שלו לציבור, ובלבד שמתמלאים בו יתר התנאים לכהונת דירקטור מקרב הציבור לפי סימן זה.

          (ב)  למרות האמור בסעיף קטן (א), כשיר אדם לכהן כדירקטור מקרב הציבור בחברה-אם ובחברה-בת, אם כל עיסוקה של החברה האם הוא החזקת אמצעי שליטה בחברה הבת או אם החברה הבת היא בשליטתה המלאה של החברה האם.

          (ג)   לענין סעיף 96ט יראו חברה אם וחברה בת כאמור בסעיף קטן (ב) כחברה אחת.

          (ד)  דירקטור בחברה פלונית לא יכהן כדירקטור מקרב הציבור בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור מקרב הציבור בחברה הפלונית; לענין סעיף קטן זה, "חברה" - לרבות תאגיד קשור לה.

פסלות בשל עבירה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ד

מיום 11.4.1995

תיקון מס' 11

ס"ח תשנ"ה מס' 1518 מיום 11.4.1995 בעמ' 193 (ה"ח 2353)

החלפת סעיף קטן 96ד(א) והוספת סעיף קטן 96ד(א1)

הנוסח הקודם:

  (א)  לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור בחברה אם הוא מכהן אותה עת כדירקטור או כדירקטור מקרב הציבור בתאגיד קשור לה.

96ה.  לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור אם נתקיימה בו אחת מאלה:

(1)   הוא הורשע בפסק דין סופי בעבירה על אחד הסעיפים 414 עד 438 לחוק העונשין, תשל"ז–1977 (להלן - חוק העונשין);

(2)   תוך עשר שנים שקדמו ליום אישור הועדה לפי סעיף 96ב(א) הוא הורשע בפסק דין סופי, או שהיה נושא את ענשו, בשל עבירה שלדעת הועדה יש עמה קלון.

הועדה וסמכויותיה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ה

96ו.   (א) מוקמת בזה ועדה שחבריה הם -

(1)   שופט שימנה השר בהתייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה יושב ראש הועדה;

(2)   יושב ראש רשות ניירות ערך;

(3)   יושב ראש הבורסה.

          (ב)  יושב ראש הועדה -

(1)   יתמנה לתקופה של ארבע שנים;

(2)   יתמנה לו ממלא מקום קבוע, שימלא את מקומו אם נבצר ממנו להשתתף בישיבת הועדה;

(3)   יהיה לו קול מכריע באין רוב להצעת החלטה.

          (ג)   חבר אחר של הועדה שנבצר ממנו להשתתף בישיבתה ימנה את משנהו או סגנו הקבוע להשתתף בה.

          (ד)  תפקידיה של הועדה יהיו -

(1)   להחליט בהתאם להוראות סימן זה אם לאשר הצעת חברה שפלוני יהיה דירקטור מקרב הציבור;

(2)   לבטל כהונתו של פלוני כדירקטור מקרב הציבור על פי הוראות סימן זה;

(3)   לפקח על ביצוען הנאות של הוראות סימן זה.

          (ה)  הועדה תקבע את סדרי עבודתה ודיוניה ככל שלא קבע אותם השר בתקנות.

הודעה על תחילת כהונה ופקיעתה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ו

96ז.   תוך שבעה ימים מיום תחילת כהונתו של אדם כדירקטור מקרב הציבור או מיום פקיעת כהונתו, תמסור החברה הודעה על כך לרשות ניירות ערך, לרשם ולבורסה.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ז

משך כהונה וחילופי דירקטורים (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96ח.   (א)  לא יתמנה אדם לדירקטור מקרב הציבור בחברה או בתאגיד קשור אלא לתקופה של חמש שנים רצופות, ולא יתמנה בה מחדש אלא אם כן עברו שנתיים מיום פקיעת כהונתו הקודמת, אולם אין בכך כדי למנוע מינויו כדירקטור מקרב הציבור בחברה אחרת.

          (ב)  לא יאוחר משלושה חדשים לפני תום תקופת כהונתו של דירקטור מקרב הציבור תגיש החברה לועדה את הצעתה למינוי אחר במקומו.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ח

הגבלת מספר החברות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96ט.   לא יכהן אדם כדירקטור מקרב הציבור ביותר משתי חברות בעת אחת אלא במקרים שקבע שר האוצר בתקנות.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96ט

גמול (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96י.    שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות כללים בדבר גובה הגמול וההוצאות שתשלם חברה לדירקטור מקרב הציבור, בהתאם לעבודה שהוא משקיע ובהתחשב בגודל ובהיקף הפעילות של חברות לסוגיהן, ולא תינתן לדירקטור מקרב הציבור כל תמורה בשל שירות לחברה כדירקטור אלא על פי תקנות כאמור.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96י

פקיעת כהונה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96יא.  (א)  דירקטור מקרב הציבור יחדל לכהן בתפקידו בטרם נסתיימה התקופה שלה נתמנה, אם נתקיים אחד מאלה:

(1)   הוא התפטר במסירת כתב התפטרות מנומק לחברה, לוועדה, לרשות ניירות ערך, לבורסה ולרשם; הוועדה רשאית לדרוש ממי שהתפטר כך שיתן בכתב פרטים נוספים בדבר הנסיבות של התפטרותו;

(2)   הוא נעדר משש ישיבות רצופות או משמונה ישיבות בתוך שנה של הדירקטוריון או של ועדת הביקורת כאמור בסעיף 96טו שבה הוא חבר, או של ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון שבה הוא חבר, זולת אם הדירקטוריון ביקש מהועדה כי ימשיך בכהונתו והועדה אישרה זאת לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;

(3)   לדעת הועדה נבצר ממנו למלא את תפקידו;

(4)   לדעת הועדה נתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור מקרב הציבור;

(5)   החברה ביקשה בכתב מהועדה להעבירו מתפקידו והועדה שוכנעה כי ראוי להיענות לבקשתה.

          (ב)  נתפנה מקומו של דירקטור מקרב הציבור, תגיש החברה לוועדה, תוך שלושים ימים, את הצעתה למינוי אחר במקומו.

איסור מינוי והעסקה (תיקון מס' 11) תשנ"ה-1995

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יא

96יא1.    חברה לא תמנה את מי שכיהן בה כדירקטור מקרב הציבור לכהונה כנושא משרה בה, לא תעסיקו כעובד ולא תקבל ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שאותו אדם הוא בעל שליטה או שותף בו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כדירקטור מקרב הציבור באותה חברה.

זכות לקבלת מידע (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 11.4.1995

תיקון מס' 11

ס"ח תשנ"ה מס' 1518 מיום 11.4.1995 בעמ' 193 (ה"ח 2353)

הוספת סעיף 96יא1

96יב. (א) בלי לגרוע מזכותו של כל דירקטור על פי כל דין, דירקטור מקרב הציבור יהיה זכאי, בכל זמן סביר, לבדוק את ספריה של החברה ומסמכים מכל סוג שהוא הקשורים לניהול ענייניה, לבדוק כל נכס השייך לחברה או המוחזק בידה ולקבל כל מידע אחר הקשור לניהול החברה.

          (ב)  לפי בקשת דירקטור מקרב הציבור רשאי בית המשפט לצוות על אכיפת הזכות הנתונה לו בסעיף קטן (א), ואף להחיל אותה לגבי ספרים, מסמכים ונכסים של כל תאגיד הקשור לחברה, ואולם, בית המשפט לא יצווה כך אם ראה כי המידע המבוקש אינו קשור באופן סביר לביצוע תפקידו כדירקטור מקרב הציבור.

          (ג)   אגרות בית משפט, שכר טרחת עורך דין ושאר הוצאות משפט הכרוכות בבקשת צו לפי סעיף קטן (ב) יהיו על חשבון החברה.

זכות לסיוע מומחים (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יב

96יג. (א) לצורך ביצוע נאות של תפקידו זכאי דירקטור מקרב הציבור, במקרים מיוחדים, לקבל יעוץ משפטי, יעוץ חשבונאי או יעוץ מקצועי בתחום אחר על חשבון החברה.

          (ב)  סיוע כאמור בסעיף קטן (א) יינתן בכל אחד מאלה:

(1)   הדירקטוריון אישר את כיסוי ההוצאה להעסקת מומחה;

(2)   בית המשפט אישר העסקת מומחה לאחר שמצא כי נתקיימו כל אלה:

(א)   העסקתו דרושה באופן סביר לביצוע תפקידו של הדירקטור מקרב הציבור;

(ב)   הסכום הדרוש לכיסוי הוצאות העסקת המומחה הינו סביר ביחס לחשיבות הבעיה וביחס להיקף נכסי החברה והכנסותיה;

(ג)    הדירקטוריון קיבל הודעה על כך שסיוע מסוג זה נדרש;

(ד)   סיוע מצוות המומחים הקבוע שהחברה מעסיקה אינו מתאים או אינו מספק או שאין נכונות לתתו.

          (ג)   אגרות בית משפט, שכר טרחת עורך דין ושאר הוצאות משפט הכרוכות בבקשת אישור לפי סעיף קטן (ב)(2) יהיו על חשבון החברה.

חובת מסירת הודעה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יג

96יד. (א) נודע לדירקטור מקרב הציבור על ענין של החברה שנתגלתה בו לכאורה פגיעה בחוק, בנוהל עסקים תקין או בטוהר המידות, עליו להביא את הדבר, ללא דיחוי, לידיעת יושב ראש הדירקטוריון והוא יזמן, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון וקביעת דרכי פעולה.

          (ב)  לא נתקיימה ישיבה כאמור תוך שלושים ימים מיום מסירת ההודעה, או נתקיימה ישיבה ותוצאותיה לא הניחו את דעתו, ימסור הדירקטור לרשות ניירות ערך הודעה כאמור בסעיף קטן (א).

מינוי ועדת ביקורת (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יד

96טו. (א) דירקטוריון חברה ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו.

          (ב)  מספר חברי הועדה לא יפחת משלושה, וכל הדירקטורים מקרב הציבור בחברה יהיו חברים בה.

          (ג)   לא יהיו חברים בועדת הביקורת: יושב-ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, מנהל העסקים הראשי, חשב, מזכיר או כל נושא משרה שהוא עובד בחברה.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96טו

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

החלפת סעיף 96טו

הנוסח הקודם:

96טו. (א) דירקטוריון חברה ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו.

(ב) מספר חברי ועדת הביקורת לא יפחת משלושה, לחבריה לא יהיה קשר מהותי להנהלה העסקית של תאגיד קשור לה כמשמעותו בסעיף 96ב(ד).

(ג) לפחות אחד מחברי הועדה יהיה דירקטור מקרב הציבור, והיא לא תקיים ישיבה בהעדרו אלא אם כן דירקטור אחר מקרב הציבור נוכח בה.

תפקידי ועדת הביקורת (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96טז.  (א)  ואלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1)   לבקר, תוך התייעצות עם רואה החשבון של החברה, את מצבה הכספי של החברה על בסיס הדו"חות הכספיים וכל המסמכים והנתונים הקשורים לכך;

(2)   לדון, תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה, בעניני ביקורת פנים של החברה;

(3)   לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לסילוקם;

(תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

(4)   לאשר, לאחר שניתנה הזדמנות לדירקטורים מקרב הציבור להשמיע את עמדתם:

(א)   פעולה או התקשרות הטעונים אישור ועדת ביקורת בהתאם לקבוע בפרק ד'1;

(ב)   עיסקה שהחברה עומדת לערוך עם בעל ענין בה שהינה מהותית לחברה או שאינה בתנאי השוק או שאינה במהלך עסקיה הרגיל של החברה.

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

          (ב)  שר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות תפקידים נוספים לועדת הביקורת וכללים לדרכי פעולתה.

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

          (ג)   חבר ועדת ביקורת שיש לו ענין אישי בהחלטות הועדה, לרבות לענין מתן אישורים כאמור בסעיף קטן (א)(4), לא יהיה נוכח ולא יצביע בישיבת הועדה.

חוק (מס' 4)** תשנ"א–1991

          (ד)  פעולה או עיסקה שלא אושרה כאמור בסעיף זה, או שנעשתה בחריגה מהאישור, אין לה תוקף כלפי החברה וכלפי בעל הענין, אלא אם כן אושרה בידי האסיפה הכללית.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96טז

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

96טז. (א) ואלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1) לבקר, תוך התייעצות עם רואה החשבון של החברה, את מצבה הכספי של החברה על בסיס הדו"חות הכספיים וכל המסמכים והנתונים הקשורים לכך;

(2) לדון, תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה, בעניני ביקורת פנים של החברה;

(3) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לסילוקם;

(4) לאשר, לאחר שניתנה הזדמנות לדירקטורים מקרב הציבור להשמיע את עמדתם:

 (א) פעולה או התקשרות הטעונים אישור ועדת ביקורת בהתאם לקבוע בפרק ד'1;

(ב) עיסקה שהחברה עומדת לערוך עם בעל ענין בה שהינה מהותית לחברה או שאינה בתנאי השוק או שאינה במהלך עסקיה הרגיל של החברה.

(ב) שר האוצר שר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות תפקידים נוספים לועדת הביקורת וכללים לדרכי פעולתה.

(ג) חבר ועדת ביקורת שיש לו ענין אישי בהחלטות הועדה, לרבות לענין מתן אישורים כאמור בסעיף קטן (א)(4), לא יהיה נוכח ולא יצביע בישיבת הועדה.

(ד) פעולה או עיסקה שלא אושרה כאמור בסעיף זה, או שנעשתה בחריגה מהאישור, אין לה תוקף כלפי החברה וכלפי בעל הענין, אלא אם כן אושרה בידי האסיפה הכללית.

צו לאכיפה (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96יז.   לא מילאה חברה אחר הוראות סעיפים 96ב או 96טו, רשאי בית משפט, על פי בקשת היועץ המשפטי לממשלה או בא-כחו, או על פי בקשת בעל מניות או דירקטור בחברה, לצוות עליה למלא אחריהן.

שמירת תקפן של פעולות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יז

96יח. אי מילוי אחר הוראות סימן זה לא יפגע בתקפן של החלטות ופעולות של דירקטוריון החברה.

עונשין (תיקון מס' 2) תשמ"ז-1987 ת"ט תשמ"ח-1988 ת"ט תש"ן-1989

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יח

96יט. (א) חברה שהפרה הוראות סעיפים 96ב או 96טו, או הוראות תקנות שהותקנו לפי סעיף 96כג, דינה ודין כל דירקטור - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין וקנס נמשך; ואולם דירקטור לא יאשם בעבירה לפי סעיף קטן זה אם הוכיח שלא ידע ולא יכול היה לדעת מראש את דבר ההפרה או שנקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את ההפרה.

          (ב)  דירקטור מקרב הציבור שהפר ביודעין את הוראות סעיף 96יד, דינו - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין וקנס נמשך.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96יט

מיום 27.7.1988

ת"ט תשמ"ח-1988

ס"ח תשמ"ח מס' 1262 מיום 27.7.1988 בעמ' 253

מיום 20.11.1989

ת"ט תש"ן-1989

ס"ח תש"ן מס' 1288 מיום 20.11.1989 בעמ' 6

(א) חברה שהפרה הוראות סעיפים 96ג 96ב או 96טו, או הוראות תקנות שהותקנו לפי סעיף 96כג, דינה ודין כל דירקטור — קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין וקנס נמשך; ואולם דירקטור לא יאשם בעבירה לפי סעיף קטן זה אם הוכיח שלא ידע ולא יכול היה לדעת מראש את דבר ההפרה או שנקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את ההפרה.

אי תחולה על חברות ממשלתיות (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

96כ.   הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שחלות עליה הוראות חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975, כולן או מקצתן.

שמירת תקפם של הסדרים אחרים (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96כ

96כא.      אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מהוראות חוק אחר או מהסדר שנעשה או ייעשה על פיו, אלא להוסיף עליהם.

חברה חדשה (תיקון מס' 2) תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96כא

96כב.      חברה אשר תנאי המונח "חברה" שבסעיף 96א מתקיימים בה לראשונה לאחר תחילתו של סימן זה, תגיש לועדה את הצעתה למינוי דירקטורים מקרב הציבור תוך חדשיים מיום שמניותיה נרכשו לראשונה על-ידי הציבור, והועדה תדון ותאשר מינוים של דירקטורים מקרב הציבור תוך חדשיים מיום ההצעה.

תקנות לענין דיווח (תיקון מס' 2)  תשמ"ז-1987

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96כב

96כג. השר ושר האוצר רשאים בתקנות לקבוע חובה על חברות לדווח לועדה על אירועים מסויימים, ככל הנחוץ לביצוע תפקידי הועדה לפי סימן זה.

(תיקון מס' 8) תשנ"ב-1992

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 72 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 96כג

סימן ג': מבקר פנימי

מבקר פנימי (תיקון מס' 8) תשנ"ב-1992

מיום 1.11.1992

תיקון מס' 8

ס"ח תשנ"ב מס' 1395 מיום 9.4.1992 בעמ' 202 (ה"ח 2008)

הוספת כותרת סימן ג'

96כג1.    (א)  דירקטוריון של חברה כמשמעותה בסעיף 96א ימנה, לפי הצעת ועדת הביקורת, מבקר פנימי.

          (ב)  על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3, 5(ד), 7 עד 10, 14(ב) ו-(ג) ו-24(ג) לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב–1992, בכפוף ליתר הוראות סימן זה ובשינויים המחוייבים לפי הענין, ובלבד שסעיף 9 ייקרא כאילו בסופו בא:

"(ז)  על אף האמור בהוראותיו הקודמות של סעיף זה רשאית ועדת הביקורת, לבקשת הדירקטוריון, להגביל גישתו של מבקר פנימי למסמכים ולמידע שיש בהם משום סוד מסחרי."

          (ג)   המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק, על טוהר המידות ועל נוהל עסקים תקין.

          (ד)  המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת.

          (ה)  כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון על פי הצעת ועדת הביקורת.

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

מיום 1.11.1992

תיקון מס' 8

ס"ח תשנ"ב מס' 1395 מיום 9.4.1992 בעמ' 202 (ה"ח 2008)

הוספת סעיף 96כג1

פרק ד'1 - אחריות נושאי משרה

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת פרק ד'1

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן א' - הגדרות

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת סימן א'

הגדרות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96כד. בפרק זה -

          "בעל ענין" - כהגדרתו בסעיף 96א;

(תיקון מס' 5) תשנ"א-1991

          "ועדת ביקורת" - בחברה שסעיף 96א חל עליה - ועדה כמשמעותה בסעיף 96טו, ובחברה אחרת - ועדה בת שלושה חברים לפחות שמינה הדירקטוריון, שהאמור בסעיף 96טו(ג) מתקיים בה ושרוב חבריה או קרוביהם, אינם בעלי מניות בשיעור העולה על חמישה אחוזים;

          "מסמכי יסוד" - תזכיר ותקנון של חברה;

          "נושא משרה" - דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי, וכל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה;

          "ענין אישי" - לרבות ענין אישי של קרובו של נושא המשרה או עניניו של תאגיד אחר שבו נושא המשרה או קרובו הם בעלי ענין;

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          "עיסקה חריגה" - עיסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או עיסקה שאינה בתנאי שוק, או עיסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו;

          "פעולה" - מעשה או מחדל;

          "פקודת הנזיקין" - פקודת הנזיקין [נוסח חדש];

          "קרוב" - בן זוג, אח, הורה, הורי הורים, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כד

מיום 1.8.1991

תיקון מס' 5

ס"ח תשנ"א מס' 1367  מיום 1.8.1991 בעמ' 216 (ה"ח 2074)

החלפת הגדרת "ועדת ביקורת"

הנוסח הקודם:

"ועדת ביקורת" — כמשמעותה בסעיף 96טו;

 

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 151 (ה"ח 2074)

הוספת הגדרת "עיסקה חריגה"

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן ב' - חובת זהירות

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132

הוספת כותרת סימן ב'

חובת זהירות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96כה. (א)  נושא משרה חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים 35 ו-36 לפקודת הנזיקין.

          (ב)  אין באמור בסעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כה

אמצעי זהירות ורמת מיומנות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96כו.  נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, באמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כו

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן ג' - חובת אמונים

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת סימן ג'

חובת אמונים (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96כז.  (א)  נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה -

(1)   יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;

(2)   יימנע מכל פעולה שיש בה משום תחרות עם עסקי החברה;

(3)   יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;

(4)   יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.

          (ב)  אין באמור בסעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כז

אישור פעולות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96כח. חברה רשאית לאשר, בהתאם לקבוע בסעיף 96לג וסעיף 96לו, פעולה מהפעולות המנויות בסעיף 96כז(א) ובלבד שנתקיימו כל התנאים האלה:

(1)   נושא המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה;

(2)   נושא המשרה גילה לחברה זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה וכל עובדה או מסמך מהותיים.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כח

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן ד' - ענין אישי בהתקשרויות החברה

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת סימן ד'

ענין אישי בהתקשרות חברה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991 (תיקון מס' 7)  תשנ"ב-1992

96כט. (א)  נושא משרה היודע שיש לו, במישרין או בעקיפין, ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה עם אדם אחר, יגלה לחברה את מהות ענינו האישי, וכן כל עובדה או מסמך מהותיים, ללא דיחוי ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון שבה נדונה לראשונה שאלת ההתקשרות של החברה בעסקה; היה נושא המשרה לבעל ענין אישי לאחר מכן, או שנודע לו על קיומו של ענין אישי לאחר מועד זה, יגלה אותו ללא דיחוי, ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון הראשונה שלאחר המועד שבו נעשה לבעל ענין אישי כאמור.

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ב)  חובת הגילוי כאמור בסעיף קטן (א), לא תחול כאשר ענינו האישי של נושא המשרה נובע רק מקיום ענין אישי של קרובו בעיסקה שאינה חריגה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96כט

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

96כט. (א) נושא משרה היודע שיש לו, במישרין או בעקיפין, ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה עם אדם אחר, יגלה לחברה את מהות ענינו האישי, וכן כל עובדה או מסמך מהותיים, ללא דיחוי ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון שבה נדונה לראשונה שאלת ההתקשרות של החברה בעסקה; היה נושא המשרה לבעל ענין אישי לאחר מכן, או שנודע לו על קיומו של ענין אישי לאחר מועד זה, יגלה אותו ללא דיחוי, ולא יאוחר מאשר בישיבת הדירקטוריון הראשונה שלאחר המועד שבו נעשה לבעל ענין אישי כאמור.

(ב) חובת הגילוי כאמור בסעיף קטן (א), לא תחול כאשר ענינו האישי של נושא המשרה נובע רק מקיום ענין אישי של קרובו בעיסקה שאינה חריגה.

התקשרות החברה עם אחר (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991 (תיקון מס' 7)  תשנ"ב-1992

96ל.   (א)  חברה רשאית להתקשר בעסקה עם אדם אחר שבה יש לנושא משרה בחברה ענין אישי, במישרין או בעקיפין (להלן - התקשרות החברה עם אחר), ובלבד שנושא המשרה גילה לחברה את מהות ענינו האישי כאמור בסעיף 96כט והחברה אישרה בהתאם לקבוע בתקנונה כי ההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה.

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ב)  התקשרות החברה עם אחר בעיסקה חריגה טעונה בנוסף לאמור בסעיף קטן (א), גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96ל

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

96ל. (א) חברה רשאית להתקשר בעסקה עם אדם אחר שבה יש לנושא משרה בחברה ענין אישי, במישרין או בעקיפין (להלן — התקשרות החברה עם אחר), ובלבד שנושא המשרה גילה לחברה את מהות ענינו האישי כאמור בסעיף 96כט והחברה אישרה בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו בהתאם לקבוע בתקנונה כי ההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה.

(ב) התקשרות החברה עם אחר בעיסקה חריגה טעונה בנוסף לאמור בסעיף קטן (א), גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

התקשרות נושא משרה עם החברה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לא. (א)  נושא משרה רשאי להתקשר עם החברה בעסקה שיש לו בה ענין אישי, במישרין או בעקיפין (להלן - התקשרות נושא משרה עם החברה), ובלבד שגילה לחברה זמן סביר לפני ההתקשרות את ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים, והחברה אישרה את ההתקשרות.

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ב)  חברה רשאית לאשר את התקשרותה עם נושא משרה בהתאם לקבוע בתקנונה ובלבד שנושא המשרה פועל בתום לב וההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה; היתה העיסקה חריגה, טעונה היא גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לא

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

החלפת סעיף קטן 96לא(ב)

הנוסח הקודם:

(ב) חברה רשאית לאשר בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג, 96לד ו-96לו, את התקשרותה עם נושא המשרה ובלבד שנושא המשרה פועל בתום לב וההתקשרות אינה פוגעת בטובת החברה.

התקשרות חסרת תוקף (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לב. להתקשרות נושא משרה עם החברה לא יהא תוקף כלפי החברה וכלפי נושא המשרה בכל אחד מאלה:

(1)   נושא המשרה לא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 96לא(א);

(2)   לא נתקיימו התנאים לאישור ההתקשרות כקבוע בסעיף 96לא(ב);

(3)   ההתקשרות לא אושרה בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג, 96לד ו-96לו, או שנפל בהליך האישור פגם מהותי אחר;

(4)   ההתקשרות נעשתה בחריגה מן האישור שניתן.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לב

דרכי אישור (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991 (תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

96לג.  (א)  רשאים ליתן אישור לפעולה של נושא משרה כאמור בסעיף 96כח, או להתקשרות החברה עם אדם אחר כאמור בסעיף 96ל(ב) או להתקשרות נושא משרה עם החברה כאמור בסעיף 96לא(ב) סיפה - ועדת הביקורת והדירקטוריון כאחד; הדירקטוריון ידון באישור רק אם ניתן אישורה של ועדת הביקורת.

          (ב)  היה נושא המשרה דירקטור ולא קיימת בחברה ועדת ביקורת, טעונה הפעולה או ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (א) גם אישור האסיפה הכללית.

          (ג)   היה לרוב חברי הדירקטוריון או לרוב חברי ועדת הביקורת ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (א) טעונה הפעולה או ההתקשרות גם אישור האסיפה הכללית.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לג

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

(א) רשאים ליתן אישור לפעולה של נושא משרה כאמור בסעיף 96כח, או להתקשרות החברה עם אדם אחר כאמור בסעיף 69ל בסעיף 96ל(ב) או להתקשרות נושא משרה עם החברה כאמור בסעיף 96לא בסעיף 96לא(ב) סיפה — ועדת הביקורת והדירקטוריון כאחד; הדירקטוריון ידון באישור רק אם ניתן אישורה של ועדת הביקורת.

אישור תנאי כהונה והעסקה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991 (תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

96לד. (א)  תנאי כהונתו של דירקטור, לרבות תנאי העסקתו כנושא משרה אחרת או בתפקיד אחר, טעונים אישורם של כל אלה: ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון ולאחר מכן האסיפה הכללית.

          (ב)  התקשרות נושא משרה שאינו דירקטור עם החברה בענין תנאי העסקתו טעונה אישור הדירקטוריון; היה לרוב חבריו ענין אישי בהתקשרות, תאשר אותה גם האסיפה הכללית.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לד

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

החלפת סעיף קטן 96לד(א)

הנוסח הקודם:

(א) התקשרות דירקטור עם החברה בענין תנאי כהונתו טעונה אישורם של ועדת הביקורת והדירקטוריון, ובלבד שהדירקטוריון ידון באישור רק אם ניתן אישורה של ועדת הביקורת; ניתן האישור על ידם, טעונה ההתקשרות גם אישור האסיפה הכללית.

הימנעות נושא משרה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לה. (א)  נושא משרה שענינו מובא לאישור, לא יהיה נוכח ולא יצביע בדיונים בענין אישור פעולות או אישור התקשרויות בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לד; נכח או הצביע בדיון, לא יהיה תוקף לאישור שניתן לפעולה או להתקשרות כאמור.

          (ב)  האמור בסעיף קטן (א) לא יחול על דיון המתקיים באסיפה כללית בענין אישור פעולה או התקשרות של נושא משרה שהינו גם בעל מניות בחברה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לה

אישור מיוחד (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991 (תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

96לו.  (א)  החזיק נושא משרה בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי שליטה בחברה, טעונים אישור הפעולה או ההתקשרות כאמור בסעיפים 96לג ו-96לד בנוסף על האמור בהם גם אישור האסיפה הכללית ובלבד שהחלטת האסיפה הכללית על מתן אישור לפעולה או להתקשרות כאמור תתקבל בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה במנין קולות; במנין קולות הרוב ייכללו לפחות שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור הנוכחים בהצבעה.

          לענין סעיף זה, "החזקה" ו"אמצעי שליטה" - כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968.

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ב)  לא נכחו באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור, רשאית החברה לאשר את הפעולה או ההתקשרות באסיפה נדחית, בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה, במנין קולות.

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ג)   החזיקו רוב חברי הדירקטוריון בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי השליטה בחברה במצטבר, טעונה פעולה או התקשרות שלרוב חברי הדירקטוריון יש ענין אישי בה, בנוסף על האמור בסעיפים 96לג ו-96לד, גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים קטנים (א) או (ב).

(תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

          (ד)  בהודעה על כינוס אסיפה כללית או אסיפה נדחית לענין אישור פעולות או עיסקאות בהתאם להוראות סעיף זה ייכללו פרטים בדבר מהות העיסקה; שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע תקנות לענין פרטים שיש לכלול בהודעה לענין סעיף זה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לו

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

96לו. (א) החזיק נושא משרה בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי שליטה בחברה, טעונים אישור הפעולה או ההתקשרות כאמור בסעיפים 96לג ו-96לד בנוסף על האמור בהם גם אישור האסיפה הכללית ובלבד שהחלטת האסיפה הכללית על מתן אישור לפעולה או להתקשרות כאמור תתקבל בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה במנין קולות; במנין קולות הרוב ייכללו לפחות מחצית שליש מקולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור הנוכחים בהצבעה.

לענין סעיף זה, "החזקה" ו"אמצעי שליטה" — כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968.

(ב) לא נכחו באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות כאמור, רשאית החברה לאשר את הפעולה או ההתקשרות באסיפה נדחית, בהסכמת רוב בעלי המניות הנוכחים בהצבעה, במנין קולות.

(ג) החזיקו רוב חברי הדירקטוריון בחברה כהגדרתה בסעיף 96א, בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מאמצעי השליטה בחברה במצטבר, טעונה פעולה או התקשרות שלרוב חברי הדירקטוריון יש ענין אישי בה, בנוסף על האמור בסעיפים 96לג ו-96לד, גם אישור בהתאם לקבוע בסעיפים קטנים (א) או (ב).

(ד) בהודעה על כינוס אסיפה כללית או אסיפה נדחית לענין אישור פעולות או עיסקאות בהתאם להוראות סעיף זה ייכללו פרטים בדבר מהות העיסקה; שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, רשאי לקבוע תקנות לענין פרטים שיש לכלול בהודעה לענין סעיף זה.

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן ה' - תרופות

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת סימן ה'

תרופות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לז.  (א)  על הפרת חובת אמונים של נושא משרה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחוייבים.

          (ב)  מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התקשרותו עם החברה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לז

ביטול פעולות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לח. בנוסף לאמור בסעיף 96לז, רשאית חברה לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר, אם אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וכן רשאית היא לתבוע מאותו אדם את הפיצויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף ללא ביטולה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לח

ביטול התקשרויות החברה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96לט. (א)  חברה רשאית לבטל את התקשרותה עם אחר וכן רשאית היא לתבוע ממנו פיצויים בשל הנזק שנגרם לה אף ללא ביטולה, אם אותו אדם ידע על ענינו האישי של נושא המשרה בהתקשרות, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור להתקשרות בהתאם לקבוע בסעיפים 96לג ו-96לו.

          (ב)  חברה רשאית לתבוע מנושא משרה שלא גילה לה את ענינו האישי בהתקשרות החברה עם אחר בהתאם לקבוע בסעיף 96ל, פיצויים בשל הנזק שנגרם לה, וכן רשאית היא לתבוע פיצויים מנושא המשרה בשל הנזק שנגרם לה אף ללא ביטולה, זולת אם נושא המשרה לא ידע ולא היה עליו לדעת על קיום ענין אישי בהתקשרות.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96לט

(תיקון מס' 4) תשנ"א-1991

סימן ו' - ביטוח ושיפוי

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת כותרת סימן ו'

סיוג סמכות החברה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מ.   (א)  חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת זהירות והפרת חובת אמונים כלפיה.

          (ב)  חברה רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה בה, או לשפותו בהתאם לקבוע בפרק זה בלבד.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מ

ביטוח אחריות (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מא. (א)  חברה רשאית לכלול במסמכי היסוד שלה הוראה המתירה לה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בשל אחת מאלה:

(1)   הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;

(2)   הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

(3)   חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מא

שיפוי (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מב. חברה רשאית לכלול במסמכי היסוד שלה הוראה המתירה לה לשפות נושא משרה בה, בשל אחת מאלה:

(1)   חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;

(2)   הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, והכל בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מב

החלטה בדבר שיפוי (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מג. (א)  החלטה בדבר שיפוי נושא המשרה ובדבר שיעור השיפוי תינתן בידי ועדת הביקורת; אישרה ועדת הביקורת את השיפוי וקבעה את שיעורו, טעונה החלטתה אישור הדירקטוריון.

          (ב)  החלטות שאושרו כאמור בסעיף קטן (א), טעונות גם אישור האסיפה הכללית במקרים האלה:

(1)   לרוב חברי הדירקטוריון או לרוב חברי ועדת הביקורת ענין אישי בהחלטה;

(2)   לא קיימת בחברה ועדת ביקורת;

(3)   בנושא המשרה המבקש שיפוי מתקיים האמור בסעיף 96לו, ובלבד שהחלטות האסיפה הכללית יתקבלו בהתאם לקבוע באותו סעיף.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מג

הוראות חסרות תוקף (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מד. על אף האמור בסעיפים 96מא עד 96מג, לא יהא תוקף להוראה המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה או להוראה או להחלטה המתירה לחברה לשפותו בשל חבות כספית שהוטלה עליו, בשל אחד מאלה:

(1)   הפרת חובת אמונים, למעט כאמור בסעיף 96מא(2);

(2)   הפרת חובת זהירות שנעשתה במתכוון או מתוך אי אכפתיות לנסיבות ההפרה או לתוצאותיה;

(3)   פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

(4)   קנס או כופר שהוטל עליו בשל עבירה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מד

שינוי מסמכי יסוד (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מה. (א)  חברה רשאית לשנות את מסמכי היסוד שלה כדי לכלול בהם הוראה כאמור בסעיף
96מא.

          (ב)  חברה רשאית לשנות את מסמכי היסוד שלה כדי לכלול בהם הוראות כאמור בסעיף 96מב; שינוי כאמור טעון החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפות נפרדות של בעלי מניות לסוגיהן; על כינוסן של אסיפות כאמור יחולו הוראות התקנון, ובלבד שהמנין החוקי בכל אחת מהן יהיה שליש לפחות מבעלי המניות שהונפקו מאותו סוג.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מה

אי התניה (תיקון מס' 4)  תשנ"א-1991

96מו.  (א)  אין להתנות על האמור בפרק זה.

          (ב)  לא יהיה תוקף להוראה במסמכי היסוד של חברה או בחוזה או בכל דרך אחרת, המתנה על האמור בפרק זה, במישרין או בעקיפין.

          (ג)   אין בהוראות סימנים ב' עד ה' כדי לגרוע מכל דין אחר המגביל נושא משרה מלהיות בעל ענין בהתקשרויות החברה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מו

הודעות (תיקון מס' 7) תשנ"ב-1992

96מז.  (א)  חברה כמשמעותה בסעיף 96א תודיע על ההחלטות המנויות בסעיף קטן (ב) (להלן - החלטות החברה), בדו"ח לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968 (להלן - חוק ניירות ערך); והוראות סעיף 38 לחוק האמור יחולו לענין הודעות אלה בשינויים המחויבים.

          (ב)  ואלה החלטות החברה:

(1)   החלטה המאשרת פעולה של נושא משרה שיש בה משום הפרת חובת אמונים לפי הוראות סעיף 96כח;

(2)   החלטה המאשרת התקשרות החברה עם אדם אחר בעיסקה חריגה, כאמור בסעיף 96ל(ב);

(3)   החלטה המאשרת התקשרות החברה עם נושא משרה בעיסקה חריגה כאמור בסעיף 96לא(ב);

(4)   החלטה על שיפוי נושא משרה לפי הוראות סעיף 96מג.

          (ג)   חברה כמשמעותה בסעיף 96א תודיע על החלטות אחרות שאושרו בהתאם לקבוע בסימן זה, בהודעה שתוגש לפי הקבוע בסעיף 36 לחוק ניירות ערך; הודעה כאמור תוגש אחת לשלושה חדשים, והוראות סעיף 38 לחוק האמור יחולו לענין הודעות אלה בשינויים המחויבים.

          (ד)  חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975, תודיע על החלטות החברה כאמור בסעיף קטן (ב) בהתאם לקבוע בסעיף 34(א)(3) לחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975, לענין פרוטוקולים; היתה חברה ממשלתית גם חברה כמשמעותה בסעיף 96א יחול עליה גם האמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג).

          (ה)  שר המשפטים רשאי לקבוע בתקנות הוראות בדבר משלוח הודעות לרשם החברות על החלטות חברה המנויות בסעיף קטן (ב) לגבי חברה שסעיף 96א לא חל עליה.

מיום 28.3.1991

תיקון מס' 4

ס"ח תשנ"א מס' 1352 מיום 28.3.1991 בעמ' 132 (ה"ח 1981)

הוספת סעיף 96מז

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 7

ס"ח תשנ"ב מס' 1391  מיום 25.3.1992 בעמ' 152 (ה"ח 2074)

החלפת סעיף 96מז

הנוסח הקודם:

96מז. (א) חברה תודיע לרשם החברות על אלה (בסעיף זה, "החלטות החברה"):

(ג)          חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, תודיע על החלטות החברה בהתאם לקבוע בסעיף 34(א)(3) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לענין פרוטוקולים.

פרק ה': מינהל

סימן א': המשרד הרשום

המשרד הרשום [59]

97.    (א)  מן היום שבו מתחילה חברה בניהול עסקיה, או מן היום העשרים ושמונה שלאחר תאריך ההאגד שלה, הכל לפי המוקדם, עליה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה וכל תקשורת עמה.

          (ב)  הודעה על מקומו של המשרד הרשום ועל כל שינוי במקומו תימסר לרשם תוך עשרים ושמונה ימים לאחר תאריך ההאגד או לאחר השינוי, והרשם ירשום את ההודעה.

          (ג)   ציון מען המשרד בדו"ח השנתי לפי סעיף 123 אינו פוטר מחובת ההודעה לפי סעיף זה.

          (ד)  חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

פרסום השם [60(1)]

98.    כל חברה חייבת להקפיד ששמה -

(1)   יופיע תמיד באופן בולט ובאותיות נוחות לקריאה בצד החיצוני של כל משרד ומקום שעסקיה מתנהלים בהם;

(2)   יהיה טבוע בחותם החברה ובאותיות נוחות לקריאה;

(3)   יצויין באותיות נוחות לקריאה בכל הודעה, מודעה או פרסום רשמי אחר של החברה, ובכל שטר, היסב, שיק, המחאת כסף או טובין, מיפרט חבילות, חשבונית, קבלה, מכתב אשראי, ובכל מסמך מסחרי או עסקי היוצא מאת החברה או האמור להיות חתום בידי החברה או מטעמה.

הפרת הוראה [60(2), (3)]

99.    (א)  חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף 98(1), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס וקנס נמשך.

          (ב)  נושא משרה בחברה, או כל אדם הפועל בשמה, שהשתמש, או אישר את השימוש, בחותם האמור להיות חותם החברה, כשאין שמה טבוע בו כאמור בסעיף 98(2), או שהוציא או חתם אחד ממסמכי החברה האמורים בסעיף 98(3), כשאין שמה מצויין בו, או אישר להוציא אותו או לחתום עליו, דינו - קנס, ואם היה המסמך שטר, שיק או המחאה, יהיה בנוסף על הקנס חב אישית כלפי אוחז המסמך בתשלום הסכום שבו, זולת אם שילמה אותו החברה כראוי.

סימן ב': מסמכים

חוזים ושטרות [82]

100.  חוזה שנעשה או שטר שנעשה, הוסב או קובל בשם החברה או על חשבונה בידי אדם הפועל לפי הרשאתה, יראוהו כחוזה שנעשה או כשטר שנעשה, הוסב או קובל בידי החברה.

מסמכי חוץ [83]

101.  חברה רשאית בכתב חתום בחותמה להרשות אדם, בין בכלל ובין לענין מיוחד, להיות נציגה להוציא מסמכים מטעמה מחוץ לישראל, וכל מסמך שייחתם מטעמה בידי הנציג ובחותמו יחייב את החברה ויהיה בר תוקף כאילו נחתם בחותמה.

חותם רשמי למסמכי חוץ [84]

102.  (א)  חברה שמטרותיה מצריכות או כוללות עשיית עסקאות מחוץ לישראל רשאית, אם תקנונה מרשה אותה לכך, לקיים לשימוש במקום שמחוץ לישראל חותם רשמי בדמות חותמה שבישראל, כשעל פניו יווסף שם המקום שבו ישתמשו בחותם זה, ואם עשתה כן, רשאית היא, בכתב חתום בחותמה, להרשות אדם שנתמנה לכך במקום שמחוץ לישראל לטבוע את החותם הרשמי על מסמך שהחברה צד לו באותו מקום.

          (ב)  תוקף הרשאתו של מורשה כאמור, לענין היחסים שבין החברה ובין האדם הנושא ונותן עם המורשה, הוא לתקופה שנקבעה בהרשאה, ואם לא נקבעה בה תקופה - עד שניתנת לאדם הודעה על סיומה או ביטולה של ההרשאה.

          (ג)   הטובע את החותם הרשמי יאשר בכתב חתום בידו, על גבי המסמך שעליו נטבע החותם, את המקום ואת התאריך של הטביעה, וכל מסמך הטבוע בחותם הרשמי כדין, יחייב את החברה כאילו נחתם בחותמה.

קיום מסמכים [114]

103.  תעודה וכל הליך הטעונים קיום מטעם החברה, דיים שייחתמו בידי דירקטור או מזכיר או עובד מוסמך אחר של החברה ואין צורך שיהיו טבועים בחותמה.

המצאת מסמך [113]

104.  המצאת מסמך לחברה יכול שתהיה בהנחה במשרדה כפי שהוא רשום בפנקסי הרשם בשעת המסירה או במשלוח אליו בדואר.

סימן ג': חריגה מסמכות

פעולה ללא סמכות [19א]

105.  (א)  פעולה משפטית שנעשתה בשביל חברה ללא הרשאה ממנה או בחריגה מן ההרשאה, והצד שכלפיו נעשתה ידע או היה עליו לדעת על החריגה, אין לה תוקף כלפי החברה אלא אם אושרה בהחלטת האסיפה הכללית או - אם מתן ההרשאה היה בסמכות הדירקטורים - בהחלטת הדירקטורים.

          (ב)  הגשה לרשם של התזכיר ושל שאר המסמכים שעל חברה להגיש לרשם ורישומם בידי הרשם, אין בהם בלבד ראיה לידיעת תכנם לענין סעיף קטן (א).

          (ג)   לא יפגע אישור לפי סעיף קטן (א) בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני נתינתו.

תרופות בשל פעולה פגומה [19ב]

106.  (א)  מי שפועל בשביל חברה חייב להימנע מפעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתזכירה ומפעולה ללא הרשאה מן החברה או בחריגה מן ההרשאה, ואם פעל כשהוא ידע או היה עליו לדעת על פגם כאמור בפעולתו, זכאית החברה כלפיו לתרופות הנתונות לה בשל הפרת חובותיו כלפיה; הטוען שלא ידע או שלא היה עליו לדעת על הפגם - עליו הראיה.

          (ב)  היה יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה שיש בה פגם כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת חבר או נושה של החברה, לתת צו למניעתה.

סימן ד': ניהול במספר חברים מופחת

ניהול עסקים במספר מופחת של חברים [112]

107.  פחת מספר חברי החברה ועמד על פחות משבעה, ובחברה פרטית - על אחד, והחברה מנהלת עסקים יותר מששה חדשים במספר המופחת - כל מי שהיה חבר החברה כתום תקופת ששת החדשים הללו, כשהוא יודע שהחברה מנהלת עסקים במספר חברים מופחת, יהא חב לבדו לתשלום כל החובות שהתחייבה בהם החברה אחרי אותה תקופה ויהא ניתן להיתבע בשל חובות אלה בלי שיצורפו שאר החברים.

פרק ו': אסיפות ודו"חות

סימן א': אסיפות כלליות

אסיפה כללית שנתית [61]

108.  (א)  חברה חייבת לקיים אסיפה כללית לפחות אחת בכל שנת לוח ולא יאוחר מתום חמישה עשר חדשים לאחר אסיפתה הכללית האחרונה.

          (ב)  לא קויימה אסיפה כאמור, דין החברה ודינם של כל דירקטור או מנהל שביודעין היה שותף למחדל - קנס.

          (ג)   לא קויימה אסיפה כאמור, רשאי בית המשפט, לבקשת חבר החברה, לכנס את האסיפה או להורות על כינוסה.

אסיפה כללית שלא מן המנין [63(1), (2)]

109.  (א)  על פי דרישת חברים המחזיקים ביום הגשת הדרישה לפחות 10% של הון המניות הנפרע המקנה אותו יום זכות הצבעה באסיפותיה הכלליות של החברה, חייבים הדירקטורים של החברה - על אף האמור בתקנון - לכנס מיד כדין אסיפה כללית שלא מן המנין; בחברה שאין לה הון מניות חייבים הם לעשות כאמור על פי דרישת חברים המייצגים לפחות 10% מזכות ההצבעה של החברים הזכאים להצביע אותו יום באסיפה כללית של החברה.

          (ב)  הדרישה תפרש מטרת האסיפה, תיחתם בידי הדורשים ותוגש למשרד הרשום של החברה, ואפשר שתהא מורכבת ממסמכים נפרדים שווי-נוסח, כשכל אחד חתום בידי דורש אחד או יותר.

כינוס אסיפה כללית שלא מן המנין בידי חברים [63(3)-(6)]

110.  (א)  לא כינסו הדירקטורים כדין את האסיפה תוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה הדרישה לפי סעיף 109, רשאים הדורשים, או החלק מהם שיש לו יותר ממחצית כלל זכות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמם ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חדשים מיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס ככל האפשר באותו אופן שבו מכונסות אסיפות בידי דירקטורים.

          (ב)  הוצאות סבירות שהוציאו הדורשים בגלל מחדלם של הדירקטורים לכנס את האסיפה, ישולמו להם מאת החברה, וכל סכום ששילמה תנכה החברה מכספים המגיעים או שיגיעו ממנה לדירקטורים האשמים במחדל, כשכר טרחה או גמול אחר בעד שירותיהם.

          (ג)   לענין סעיף זה, רואים את הדירקטורים כאילו לא כינסו את האסיפה כדין, אם עומדים להציע בה החלטה פלונית כהחלטה מיוחדת והדירקטורים לא הודיעו על כך כאמור בסעיף 115(א)(3).

הוראות נוהל כלליות [64(1)]

111.  הוראות אלה יחולו, אם אין בתקנון החברה הוראות אחרות לענין זה:

(1)   מספר החברים הרשאים לכנס אסיפה של החברה הוא לפחות שנים המחזיקים לפחות 10% של הון המניות המונפק, ואם אין לחברה הון מניות - מספר חברים שהוא 5% מכלל חברי החברה;

(2)   אסיפה - למעט אסיפה לקבלת החלטה מיוחדת - ניתן לכנס במסירת הודעה בכתב שבעה ימים מראש, וההודעה תימסר לכל חבר בדרך שנקבעה בתוספת השניה;

[1937]

(3)   המנין החוקי באסיפה הוא בחברה פרטית - שני חברים הנוכחים בעצמם, ובחברה ציבורית - שלושה חברים כאמור;

(4)   יושב ראש האסיפה הוא החבר שבחרו בו לכך החברים הנוכחים באסיפה;

(5)   בחברה שהיה לה מלכתחילה הון מניות תהיה לכל חבר זכות דעה אחת לכל מניה או לכל שקל סטוק שהוא מחזיק; בכל חברה אחרת - לכל חבר זכות דעה אחת.

הוראות נוהל של בית משפט [64(2)]

112.  מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה, או לנהלה, בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בפקודה זו, רשאי בית המשפט, מיזמתו או לבקשת דירקטור, או חבר הזכאי להצביע באסיפה, לצוות שתכונס, תקויים ותנוהל אסיפה בדרך שיראה לנכון ולתת לשם כך הוראות משלימות כנדרש ויראו אותה כאילו היתה אסיפת החברה שכונסה, קויימה ונוהלה כדין.

ייצוג תאגיד באסיפות [65]

113.  (א)  תאגיד - אף אם אינו חברה - שהוא חבר בחברה, או נושה או בעל איגרות חוב בחברה, רשאי בהחלטה של הדירקטורים או גוף מנהל אחר שלו, להרשות אדם להיות נציגו באסיפה של החברה או של סוג פלוני של חבריה, או באסיפה של נושי החברה המתקיימת לפי פקודה זו או התקנות לפיה, או לפי הוראות שבאיגרת חוב או בשטר נאמנות, הכל לפי הענין.

          (ב)  מורשהו של תאגיד לפי סעיף קטן (א) רשאי לעשות בשם התאגיד כל מה שהתאגיד עצמו היה רשאי לעשות אילו היה יחיד בעל מניות או נושה או בעל איגרות חוב בחברה האחרת.

הצבעה מפוצלת  [65א]

114.  בהצבעה במנין קולות רשאי בעל מניות או שלוח להצבעה להצביע מכוח מקצת המניות שהוא מחזיק בהן או מייצג מחזיקיהן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות בכיוון אחד ומכוח מקצתן בכיוון אחר.

החלטות לסוגיהן [66(1)-(4), (8)]

115.  (א)  החלטות המתקבלות באסיפה כללית של חברה הן -

(1)   החלטה רגילה, והיא החלטה שנתקבלה ברוב פשוט של החברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין;

(2)   החלטה שלא מן המנין, והיא החלטה שנתקבלה ברוב של שלושה רבעים לפחות של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים - על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין שבה מפורשת כוונה להציע החלטה שלא מן המנין;

(3)   החלטה מיוחדת, והיא החלטה שנתקבלה ברוב הדרוש לקבלת החלטה שלא מן המנין, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים לפחות מראש שבה מפורשת כוונה להציע החלטה מיוחדת; אולם בהסכמת כל החברים הרשאים להשתתף ולהצביע ניתן להציע ולקבל החלטה מיוחדת באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה מראש פחות מעשרים ואחד ימים.

          (ב)  לענין סעיף קטן (א) יראו הודעה על אסיפה כללית כאילו ניתנה כדין ואת האסיפה כאילו קויימה כדין, אם ניתנה ההודעה וקויימה האסיפה כנדרש על פי התקנון או לפי פקודה זו.

תאריך החלטה באסיפה נדחית [69]

116.  החלטה שנתקבלה באסיפה נדחית של חברה, של בעלי מניות מסוג פלוני, של דירקטורים, של נושים או של משתתפים של חברה, יראוה לכל דבר כהחלטה שנתקבלה בו ביום ולא בתאריך קודם.

מנין הקולות באסיפה [6(5)-(7)]

117.  (א)  באסיפה שהוצעה בה החלטה שלא מן המנין או החלטה מיוחדת ולא נדרש מנין הקולות, תשמש הצהרת היושב ראש שההצעה נתקבלה ראיה חותכת לקבלתה, ואין צורך להוכיח את מספר הקולות או יחס הקולות שניתנו בעד או נגד.

          (ב)  באסיפה כאמור רשאים לדרוש מנין קולות חברים הזכאים להצביע בה במספר שנקבע לכך בתקנון ובלבד שלא יעלה על חמישה, ובאין הוראה לענין זה בתקנון - שלושה חברים כאמור או אחד המחזיק, או שנים המחזיקים יחד, ב-15% לפחות של הון המניות הנפרע של החברה.

          (ג)   נדרש מנין קולות לפי סעיף זה, יהא חישוב הרוב על פי מספר הקולות שכל חבר זכאי לו לפי התקנון.

החלטות המחייבות רישום ומסירה [67]

118.  (א)  אלה החלטות והסכמים שהעתק שלהם, מודפס או כתוב במכונה, יש לשלוח לרשם תוך חמישה עשר ימים לאחר שנתקבלו, והוא ירשום אותם:

(1)   החלטה שלא מן המנין;

(2)   החלטה מיוחדת;

(3)   החלטה שנתקבלה בהסכמת כל חברי החברה, ושלולא הסכמה זו לא היה לה תוקף אלא אם נתקבלה כהחלטה שלא-מן-המנין או כהחלטה מיוחדת;

(4)   החלטה או הסכם שנתקבלו בהסכמת כל חברי סוג פלוני של בעלי מניות, שלולא הסכמה זו לא היה להם תוקף אלא אם נתקבלו ברוב מיוחד או באופן מיוחד אחר;

(5)   החלטה או הסכם המחייבים חברי סוג פלוני של בעלי מניות אף אם לא נתקבלו בהסכמת כולם;

(6)   החלטה לפי סעיף 319(1) המחייבת את החברה להתפרק מרצון.

          (ב)  החלטות והסכמים כאמור בסעיף קטן (א), כל עוד הם בתקפם, יש לכוללם בכל עותק של תקנון שמוציאה החברה לאחר שנתקבלו, או לצרפם אליו, ואם אין תקנון יש לשלוח העתק שלהם, מודפס או כתוב במכונה, לכל חבר על פי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

          (ג)   חברה שהפרה ונושא משרה בה או מפרקה שביודעין ובמזיד אישרו או התירו להפר חובה המוטלת על החברה -

(1)   לפי סעיף קטן (א), דינם - קנס נמשך;

(2)   לפי סעיף קטן (ב), דינם - קנס לכל עותק שלגביו נעברה העבירה.

פרוטוקולים ישמשו ראיה [68(1)-(3)]

119.  (א)  חברה חייבת לרשום בפנקסים המיוחדים לדבר את הפרוטוקולים של ההליכים באסיפה כללית שלה ובישיבות הדירקטורים או המנהלים שלה.

          (ב)  פרוטוקול הנראה חתום ביד יושב ראש האסיפה הכללית או הישיבה שבה התנהלו ההליכים או ביד היושב ראש של זו שלאחריה, ישמש ראיה שהיא כונסה והתנהלה כאמור בו וכדין, וכל הליך שבה היה כדין, וכל מינוי של דירקטור, מנהל או מפרק יהיה בר תוקף; והכל, אם לא הוכח היפוכו של דבר.

עיון בפרוטוקולים וקבלת העתקים [68(4)-(6)]

120.  (א)  פנקסי הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמרו במשרדה הרשום של החברה ויהיו פתוחים לכל חבר לעיון חינם בשעות העבודה, בכפוף להגבלות סבירות שהטילה החברה בתקנונה או באסיפה כללית, ובלבד שזמן העיון לא יפחת משעתיים ביום.

          (ב)  העתק של פרוטוקול כאמור בסעיף קטן (א) יינתן לכל חבר תוך שבעה ימים לאחר שביקש זאת, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על סכום שנקבע בתקנות.

          (ג)   הופרה הוראה מהוראות סעיף זה בדבר זכות העיון בפרוטוקול או מתן העתק ממנו, דינה של החברה ודין נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי לכפות בצו את קיום ההוראה שהופרה.

סימן ב': דו"ח שנתי

חובה לערוך דו"ח שנתי [36(1), (6)]

121.  (א)  חברה שיש לה הון מניות תערוך לפחות אחת לשנה דו"ח שנתי (להלן בסימן זה - הדו"ח), ליום הארבעה עשר שלאחר האסיפה הכללית שמן-המנין הראשונה או היחידה שבאותה שנה (להלן - יום הסיכום).

          (ב)  הדו"ח יושלם תוך ארבעה עשר ימים לאחר יום הסיכום, ייכלל בתוך פנקס החברים כחלק נפרד, והעתק ממנו חתום בידי דירקטור או המנהל או המזכיר של החברה יישלח מיד לרשם.

רשימת החברים  [36(2)]

122.  הדו"ח יכיל שמותיהם של חברי החברה ביום הדו"ח, מספרי זהותם, מעניהם, משלחי-ידם ומספר המניות שבידי כל אחד מהם, ואם השמות אינם מסודרים בסדר אלפביתי, יצורף מפתח אלפביתי שלהם.

פרטים בדו"ח [36(3)]

123.  הדו"ח יציין גם את מען המשרד הרשום של החברה ויכלול, תוך הבחנה בין המניות שהונפקו במזומנים ובין המניות שהונפקו כנפרעות כולן או מקצתן שלא במזומנים, סיכום של -

(1)   סך כל הון המניות של החברה וחלוקתו למניות;

(2)   מספר המניות שנרכשו מייסודה של החברה עד יום הדו"ח;

(3)   סכום דרישות התשלום לכל מניה;

(4)   סך כל התשלומים שנתקבלו לפי הדרישות;

(5)   סך כל הדרישות שלא נפרעו;

(6)   סך כל הסכומים ששולמו כעמלה בשל מניות או איגרות חוב, או שהותרו לנכיון לגבי איגרות חוב, מאז יום הדו"ח האחרון;

(7)   סך כל המניות שחולטו;

(8)   סך כל המניות שיש עליהן שטרי מניות במחזור ביום הדו"ח;

(9)   סך כל שטרי המניות שהוצאו ושטרי המניות שהוחזרו מאז יום הדו"ח האחרון;

(10)  מספר המניות הכלולות בכל אחד משטרי המניות;

(11)  מספרן וסכומן של מניות הפדיון שבמחזור;

(12)  כל הפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים ביום הדו"ח, כפי שנדרש לרשום בפנקס הדירקטורים לפי סעיף 87;

(13)  סך כל חיובי החברה המובטחים בשעבודים שיש לרשום לפי פקודה זו אצל הרשם.

דו"ח בחברה שניירות הערך שלה בידי הציבור (תיקון מס' 6) תשנ"ב-1992

123א. (א)  בסעיף זה -

          "חברה" ו"תאגיד קשור" - כהגדרתם בסעיף 96א;

          "נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד;

          "תשלומים" - סכומי כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, הלוואות, ניירות ערך או זכויות אחרות וכל הטבה אחרת, והכל למעט אם ניתנו לנושא משרה בשל היותו בעל מניות בלבד.

          (ב)  חברה כהגדרתה בסעיף 96א תצרף לדין וחשבון התקופתי שלה המוגש לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968, הודעה ובה פירוט מלא ומדוייק של כל התשלומים ששילמה ושל כל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, והכל לרבות לענין תנאי פרישה, בשנה שלגביה מוגש הדו"ח - לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בה, והכל בין שהתשלומים או ההתחייבויות לתשלומים כאמור ניתנו לנושא המשרה ובין שניתנו לאחר עבור נושא המשרה, או בשל העסקתו של נושא המשרה, בין שניתנו על-ידי החברה, ובין שניתנו על ידי תאגיד קשור לחברה.

          (ג)   על הודעה כאמור בסעיף זה יחולו הוראות סעיפים 36, 38 ו-44 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968, בשינויים המחוייבים.

מיום 9.7.1987

תיקון מס' 2

ס"ח תשמ"ז מס' 1211 מיום 9.4.1987 בעמ' 77 (ה"ח 1811)

הוספת סעיף 123א

מיום 25.3.1992

תיקון מס' 6

ס"ח תשנ"ב מס' 1391 מיום 25.3.1992 בעמ' 151 (ה"ח 2116)

החלפת סעיף 123א

הנוסח הקודם:

דו"ח בחברה שניירות הערך שלה נמצאים בידי הציבור

123א. חברה שסימן ב' של פרק ד' חל עליה תצרף לדו"ח שלה הודעה ובה פירוט מלא ומדוייק של כל סכומי הכסף והטבות אחרות ששילמה, מאז יום הדו"ח האחרון, לכל אחד מחמשת נושאי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בה; החברה תשלח העתק מהודעה זו לרשות ניירות ערך.

דו"ח בחברה שאין לה הון מניות [36(4)]

124.  חברה שאין לה הון מניות תערוך לפחות אחת לשנה דו"ח המציין את מען משרדה הרשום ואת הפרטים המנויים בפסקאות (12) ו-(13) לסעיף 123.

מאזן מבוקר [36(5)]

125.  (א)  לכל דו"ח של חברה ציבורית יסופח העתק של המאזן האחרון שבוקר בידי רואה החשבון של החברה, לרבות כל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין, והעתק הדו"ח של רואה החשבון לגבי המאזן, כשהם מאושרים בידי אחד הדירקטורים או המנהל או המזכיר של החברה.

          (ב)  לא נערך המאזן בעברית, בערבית או באנגלית, יצורף אליו תרגום עברי מאומת בדרך שנקבעה.

          (ג)   נמצא שצורת המאזן האחרון לא היתה לפי דרישות החוק שהיה בתוקף ביום הביקורת, יתוקן ההעתק לפי אותן דרישות ויצויין בו שהוא מתוקן כאמור.

          (ד)  סעיף זה לא יחול על חברה שחל עליה פרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968, והיא תציין את הדבר בדו"ח.

הפרת הוראות [36(8)]

126.  חברה שהפרה הוראה של סעיפים 121 עד 125, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין או במזיד אישר את ההפרה - קנס נמשך.

עדכון הדו"ח בידי הרשם פוטר מהגשת סיכום [36(9)]

127.  הרשם רשאי, לא יאוחר מתום שנה לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה של החברה, לשלוח אליה, בטופס שנקבע, את הדו"ח שלה לשנה הקודמת, כשכלולים בו השינויים המתחייבים מן ההודעות שניתנו לרשם במשך אותה שנה; עשה הרשם כן, לא תהא החברה חייבת להגיש דו"ח לפי סעיף 121, אלא דירקטור או מנהל או מזכיר החברה יאשר את נכונות הפרטים שבטופס ויציין פרטים שיש להוסיף או לשנות בו, הכל בדרך שנקבעה בתקנות.

דו"ח של חברה פרטית [36א]

128.  (א)  חברה פרטית תשלח עם הדו"ח תעודה המעידה שהחברה לא הזמינה את הציבור לחתום על מניות או איגרות חוב שלה, מאז יום הדו"ח האחרון, ובדו"ח הראשון - מאז היום שבו הואגדה.

          (ב)  דו"ח של חברה פרטית, המראה שמספר חבריה עולה על חמישים, תצורף לו גם תעודה המעידה שכל החברים העודפים על החמישים הם אנשים שלפי סעיף 39(א)(3) אין להביאם במנין החמישים.

          (ג)   תעודה לפי סעיף זה תיחתם בידי דירקטור של החברה או בידי מזכירה.

פרק ז': הון המניות, שינויו ובטיחותו

סימן א': הקציות ותעודות

מניות הנפרעות שלא במזומנים [93(2)]

129.  חברה מוגבלת לא תקצה מניה כמניה שנפרעה שלא במזומנים, במלואה או בחלקה, אלא על פי חוזה בכתב.

רשימות המניות שהוקצו [93(1), (3)]

130.  (א)  חברה מוגבלת חייבת תוך חודש שלאחר כל הקציה להגיש לרשם מסמכים אלה:

(1)   רשימת ההקציות המפרטת מספרן וסכומן הנקוב של המניות הכלולות בהקציה, שמותיהם, מספר זהותם, מעניהם ומשלחי-ידם של מקבלי ההקציה והסכום שנפרע או שיש לפרעו בעד כל מניה;

(2)   רשימת המניות שהוקצו כמניות שנפרעו, במלואן או בחלקן, שלא במזומנים, מספרן וסכומן הנקוב, שיעורן שנחשב כנפרע והתמורה שבעדה הוקצו, בצירוף חוזה מבוייל הקובע זכותו של מקבל ההקציה למניות שהוקצו לו, וחוזה מבוייל, אם ישנו, בשל מכר, שירות או תמורה אחרת ששימשו עילה להקציה.

          (ב)  לא הוגש תוך חודש לאחר ההקציה מסמך כנדרש לפי סעיף זה, רשאים החברה, או מי שהיה אחראי למחדל, לפנות לבית המשפט בבקשת סעד, ואם ראה בית המשפט שהמחדל היה במקרה או בשגגה או שמן הצדק ליתן סעד, רשאי הוא להאריך את המועד להגשת המסמך לתקופה שיראה לנכון.

הפרת הוראות [93(4)]

131.  לא נתמלאה הוראה מהוראות סעיפים 129 ו-130, דינו של כל נושא משרה בחברה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס נמשך.

תעודות מניות ותעודות איגרות חוב [94]

132.  (א)  חברה שהקצתה מניות או איגרות חוב, או שהוגש לה כתב העברה של מניות או איגרות חוב שלה, מבוייל כדין ותקף - למעט העברה שהחברה רשאית לא לרשמה ואינה רושמת - חייבת, תוך חדשיים לאחר ההקציה או הגשת כתב ההעברה, להכין ולהחזיק לשם מסירה את תעודות המניות ואיגרות החוב שהוקצו או שהועברו; והוא, אם אין הוראה אחרת לענין זה בתנאי הנפקת המניות או איגרות החוב.

          (ב)  תעודות לפי סעיף זה יצויינו במספרים.

          (ג)   סירבה החברה לרשום העברת מניות או איגרות חוב, עליה לשלוח, תוך חדשיים לאחר שהוגש לה כתב ההעברה, הודעה על כך למקבל ההעברה.

          (ד)  שום דבר בסעיף זה אינו בא לחייב חברה לתת יותר מתעודה אחת למניה או לאיגרת חוב שהוקצתה או שהועברה, ואם נמסרה תעודה לאחד מבין מחזיקים משותפים - כאילו נמסרה לכולם.

          (ה)  תעודה לפי סעיף זה היא ראיה לכאורה שהאדם הנקוב בה זכאי למניות או לאיגרות החוב הכלולות בה.

          (ו)   לא נתמלאה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך.

          (ז)   חברה שלא קיימה הוראה מהוראות סעיף קטן (א) ונדרשה לקיימה ולא קיימה אותה תוך עשרה ימים מיום שקיבלה את הדרישה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת האדם הזכאי לקבל את התעודה, לצוות על החברה או על אחד מעובדיה לקיים אותה תוך הזמן שקבע בצו, ורשאי הוא לחייב בו את החברה, או את העובד האחראי לקיום ההוראה, בתשלום ההוצאות הכרוכות בבקשה.

סימן ב': נכיון ועמלה

הנפקת מניות בנכיון [95(1), (2)]

133.  (א)  בכפוף לאמור להלן, רשאית חברה להנפיק בנכיון מניות מסוג שכבר הנפיקה, ובלבד שנתקיימו כל אלה:

(1)   ההנפקה הורשתה בהחלטה של אסיפה כללית של החברה וקיבלה אישור בית המשפט;

(2)   בהחלטה פורש השיעור המרבי של הנכיון שבו יונפקו המניות;

(3)   עברה שנה לפחות מיום רישום החברה עד יום ההנפקה;

(4)   המניות בנכיון הונפקו תוך חודש מהיום שבית המשפט אישר את ההנפקה, או תוך תקופה ארוכה מזו שאישר בית המשפט.

          (ב)  חברה שקיבלה החלטה המרשה הנפקת מניות בנכיון רשאית לבקש מבית המשפט שיאשר את ההנפקה, והוא רשאי לאשרה אם ראה לעשות כן בהתחשב בנסיבות, ולהתנות את האישור בתנאים הנראים לו.

גילוי הנכיון  [95(3), (4)]

134.  (א)  דו"ח שנתי לפי סעיף 121 וכל מאזן שתוציא החברה לאחר הנפקת מניות בנכיון יכילו פרטים בדבר הנכיון שניתן בהנפקה, או בדבר שיעור הנכיון שעדיין לא נמחק בפנקסים ביום שהוצא המסמך האמור.

          (ב)  חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

העמלה המותרת  [96(1)]

135.  חברה רשאית, אם תקנונה מרשה זאת, לשלם עמלה בעד חתימה או החתמה על מניותיה, חתימה בתנאים או בלא תנאים, ואולם -

(1)   העמלה המשתלמת או שהוסכם לשלמה לא תעלה על הסכום או השיעור שהורשה בתקנון ולא תעלה על 10% מהמחיר שבו מונפקות המניות;

(2)   סכום העמלה או שיעורה וכן מספר המניות שהוסכם לחתום עליהן כנגד עמלה בלא תנאים יפורטו בכל חוזה או הודעה שאינם תשקיף, אם הוצאו, המזמינים את הציבור לחתום על מניות.

איסורי עמלה, נכיון והנחה [96(2)]

136.  חוץ מן האמור לעיל, לא תשתמש חברה במניותיה או בכספי הונה, במישרין או בעקיפין, למתן עמלה, נכיון או הנחה בעד חתימה או החתמה על מניותיה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, בין שהמניות או הכספים ישמשו בדרך של הוספה על מחירם של נכסים שרכשה החברה או על דמי חוזה לעבודה שתבוצע בשבילה, בין שהכספים ישולמו מתוך המחיר הנקוב או דמי החוזה הנקובים ובין בדרך אחרת.

דמי תיווך [96(3)]

137.  האמור בסעיפים 135 ו-136 לא יפגע בכוחה של חברה לשלם דמי תיווך רגילים וסבירים, והמוכר לחברה, יזם של חברה או אדם אחר המקבל תשלום בכסף או במניות מחברה, רשאי לשלם, מתוך הכסף או המניות שקיבל כאמור, עמלה אשר החברה היתה רשאית לשלם במישרין לפי הסעיפים האמורים.

עמלה ונכיון יצויינו במאזן [97]

138.  (א)  חברה ששילמה עמלה בשל מניות או איגרות חוב או ויתרה על סכום כסף בדרך של נכיון לגבי איגרות חוב, תציין במאזן שלה את סך כל הסכומים ששילמה או שוויתרה עליהם, במידה שלא נמחק במאזנים שלה עד שנמחק כולו.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

סימן ג': חברה המסייעת בקניית מניותיה

איסור מימון [98]

139.  (א)  לא תיתן חברה לשום אדם במישרין או בעקיפין סיוע כספי - בהלוואה, בערבות או במתן ערובה או בכל דרך אחרת - לשם קניית מניותיה, או בזיקה לקניה כזו, שנעשתה או שיש לעשותה.

          (ב)  האמור בסעיף קטן (א) לא יחול על -

(1)   מתן הלוואה מאת חברה שהלוואת כספים היא חלק מעסקיה הרגילים וההלוואה ניתנת במהלך עסקיה הרגילים;

(2)   כספים שהחברה מספקת לנאמנים על פי תכנית בת תוקף לשם קניית מניות החברה שנפרעו במלואן, כדי שיוחזקו בידי עובדי החברה, לרבות דירקטור המועסק בה, או ממלא תפקיד, בשכר, או לטובתם;

(3)   הלוואות שהחברה נותנת לעובדים בה, כדי לאפשר להם לקנות מניות נפרעות במלואן של החברה ולהחזיקן בעצמם לטובת הנאה שלהם, אולם אין בהוראה זו כדי להכשיר מתן הלוואה לדירקטור.

          (ג)   סך כל ההלוואות שניתנו לפי פסקאות (2) ו-(3) לסעיף קטן (ב) ולא נפרעו, יצויין כפריט מיוחד במאזן החברה.

          (ד)  בסעיף זה, "קניית מניות" - לרבות חתימה על מניות.

          (ה)  חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

סימן ד': תשלום ריבית מתוך ההון

סמכות החברה במקרים מסויימים [99]

140.  (א)  הנפיקה חברה מניות לשם גיוס כספים לכיסוי הוצאות הקמתו של מפעל או בנין או מוצבה שזמן רב לא יביאו רווחים, רשאית היא לשלם ריבית על הון המניות שנפרע, ורשאית היא לזקוף ריבית זו לחשבון ההון כחלק מהוצאות ההקמה, ובלבד שיקויימו הוראות אלה:

(1)   לא ישולם תשלום כזה אלא אם הורשה בתקנון או בהחלטה מיוחדת ואושר מראש בידי השר, והוא רשאי, לפני מתן האישור, למנות על חשבון החברה אדם שיחקור וימסור לו חוות דעת על נסיבות הענין ולדרוש מן החברה לפני המינוי ערובה לתשלום הוצאות החקירה;

(2)   התשלום יבוצע רק לתקופה שקבע השר, והיא לא תימשך אלא עד סוף מחצית השנה שלאחר מחצית השנה שבה נגמרה ההקמה;

(3)   שיעור הריבית לא יעלה על ארבעה אחוזים לשנה או על השיעור שקבע השר אותה שעה.

          (ב)  אין בתשלום הריבית לפי סעיף זה משום הפחתה של הסכום הנפרע לגבי המניות שעליהן היא שולמה.

          (ג)   חשבונות החברה יראו את הון המניות שעליו שולמה ריבית מתוך ההון בתקופת החשבונות ואת שיעור הריבית.

          (ד)  הופרה הוראת סעיף קטן (ג), דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

סימן ה': מניות פדיון

הנפקה ופדיון [38(1), (3)]

141.  (א)  חברה מוגבלת במניות רשאית - אם הורשתה בתקנונה - להנפיק מניות פדיון בכפוף להוראות סעיף זה.

          (ב)  לא תיפדה מניית פדיון אלא אם נפרעה במלואה.

          (ג)   לא ייפדו מניות פדיון אלא מתוך רווחי החברה שאילולא הפדיון היו נתונים לחלוקת דיבידנדים, או מתוך הכנסותיה של הנפקת מניות חדשה הנעשית לשם הפדיון האמור.

          (ד)  בפדיון המניות מתוך רווחי החברה כאמור בסעיף קטן (ג) יועבר מן הרווחים לקרן שמורה - שתיקרא קרן שמורה לפדיית הון - הסכום הדרוש לפדיון; הוראות פקודה זו לענין הפחתת הון מניות יחולו, בכפוף להוראות סימן זה, על הקרן השמורה כאילו היתה הון מניות של החברה שנפרע במלואו.

          (ה)  מקום שפדיון המניות הוא מתוך הכנסותיה של הנפקה חדשה ויש לשלם מענק עם הפדייה, יוקצב המענק מתוך הרווחים שהיו לחברה לפני הפדייה.

          (ו)   בכפוף להוראות פקודה זו, פדייתן של מניות פדיון לפיה תיעשה בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון.

ציון מניות פדיון במאזן [38(2)]

142.  (א)  חברה שהנפיקה מניות פדיון תציין בכל מאזן שלה איזה חלק מהונה המונפק מורכב ממניות פדיון ומה התאריך שבו או לפניו ייפדו המניות או יהיו ניתנות לפדיון לפי ברירת החברה.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף קטן (א), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

הנפקת מניות רגילות במקום מניות שנפדו [39]

143.  (א)  חברה שפדתה או עומדת לפדות מניות בכורה רשאית להנפיק מניות רגילות כדי הערך הנקוב של המניות שנפדו או העומדות לפדיון כאילו לא הונפקו מעולם, ולפיכך לא יראו הנפקה זו, לענין כל חיקוק הדן באגרת הון, כהגדלת הון החברה.

          (ב)  הונפקו המניות החדשות לפני שנפדו הישנות, לא יראו, לענין אגרת הון, כאילו הונפקו לפי סעיף זה, אלא אם נפדו המניות הישנות תוך חודש אחרי הנפקת החדשות.

          (ג)   הונפקו מניות חדשות לפי סעיף זה רשאית החברה, על אף האמור בפקודה זו, להשתמש בקרן השמורה לפדיית הון, עד לסכום השווה לערך הנקוב של המניות שהונפקו, לפרעון מניות שיונפקו לחברי החברה כמניות הטבה שנפרעו במלואן.

סימן ו': שינויים בהון המניות ובמספר החברים

סמכות לשנות הון מניות [43(1), (2)]

144.  חברה מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית בהחלטה מיוחדת - אם הורשתה לכך בתקנון - לשנות מתנאי תזכירה כדלקמן:

(1)   להגדיל את הון מניותיה על ידי מניות חדשות בסכום שתראה למועיל;

(2)   לאחד את הון מניותיה, כולו או מקצתו, ולחלקו למניות בנות סכומים גדולים משל סכומי מניותיה הקיימות;

(3)   להמיר בסטוק את מניותיה שנפרעו במלואן, כולן או מקצתן, ולחזור ולהמיר את הסטוק האמור במניות נפרעות במלואן מכל סוג שהוא;

(4)   לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה למניות בנות סכומים קטנים מהקבוע בתזכיר, ובלבד שבמניה שלא נפרעה במלואה יישמר בחלוקת המשנה היחס שהיה קיים בין הסכום שנפרע לבין הסכום שלא נפרע;

(5)   לבטל מניות שעד ההחלטה לא נלקחו ולא הוסכם לקחתן, ולהקטין בכך את הון מניותיה בסכום המניות שבוטלו; ביטול מניות לפי פסקה זו לא ייחשב הפחתת הון מניות כמשמעותה בפקודה זו.

הודעה לרשם על שינוי [43(3)]

145.  חברה שיש לה הון מניות ועשתה אחד השינויים האמורים להלן, תמסור לרשם, תוך חודש ימים לאחר השינוי, הודעה המפרטת את המניות או הסטוק שנעשה בהם השינוי; ואלה השינויים:

(1)   איחדה את הון מניותיה וחילקה אותן למניות בנות סכומים גדולים יותר;

(2)   המירה מניות בסטוק;

(3)   חזרה והמירה סטוק במניות;

(4)   פדתה מניות פדיון;

(5)   ביטלה מניות שלא אגב הפחתת הון מניות לפי סעיף 151.

תוצאות המרת מניות בסטוק [43(4)]

146.  חברה שיש לה הון מניות והמירה מניות שלה בסטוק והודיעה על כך לרשם - כל הוראות פקודה זו החלות על מניות בלבד יחדלו לחול על המניות שהומרו בסטוק, ובפנקס החברים, וברשימת החברים שיש לשלוח לרשם, יצויין סכום הסטוק שמחזיק בו כל חבר, במקום סכום המניות שהומרו והפרטים הנוגעים למניות כנדרש לפי פקודה זו.

הגדלת הון או מספר חברים [43(5)]

147.  (א)  חברה שיש לה הון מניות - בין שהמירה מניותיה בסטוק ובין שלא המירה - שהגדילה הון מניותיה מעל ההון הרשום, תודיע על כך לרשם תוך שלושים ימים לאחר יום קבלת ההחלטה בדבר ההגדלה.

          (ב)  הודעה לפי סעיף קטן (א) תכלול את הפרטים שנקבעו בדבר סוגי המניות שההחלטה נוגעת להן ובדבר תנאי המניות החדשות; אל ההודעה הנשלחת לרשם יצורף העתק מודפס של ההחלטה בדבר ההגדלה.

          (ג)   חברה שאין לה הון מניות והגדילה את מספר חבריה מעל המספר הרשום תודיע על כך לרשם תוך שלושים ימים מיום שהוחלט על ההגדלה או מיום ההגדלה בפועל.

          (ד)  עם הגשת הודעה על הגדלת ההון או מספר החברים, אך לא יאוחר מתום המועד שנקבע להגשתה, תשלם החברה לרשם את האגרות שנקבעו לכך, במידה שתשלומן לא נדחה על פי חוק.

          (ה)  הרשם רשאי, על פי בקשת החברה או כל אדם מעוניין, ובתנאים הנראים לו, להאריך את המועד להגשת ההודעה או לתשלום האגרות, אם שוכנע שהאיחור בא מחמת שגגה או שיש טעמים אחרים להארכה; סירב הרשם להאריך את המועד, רשאי המבקש לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מיום שנמסרה לו.

          (ו)   קיימה החברה את המוטל עליה בסעיף זה, ירשום הרשם את ההגדלה, ואישורו בדבר הרישום יהיה ראיה חלוטה שהחברה קיימה את המוטל עליה בסעיף זה.

          (ז)   לא יהיה תוקף להגדלה אלא מיום הרישום.

הפרת הוראות [43(6)]

148.  חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיפים 145 עד 147, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

זכותו של מיעוט להתנגד לשינוי  [44(1), (6)]

149.  חברה שהון מניותיה מחולק למניות מסוגים שונים, ויש בתזכירה או בתקנונה הוראה המרשה שינוי או ביטול (להלן - שינוי) של זכויות הנלוות לאחד הסוגים אם הסכים לכך אחוז פלוני של בעלי המניות מאותו סוג או אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה נפרדת שלהם, ועל יסוד הוראה זו שונו זכויותיו של סוג כזה - רשאים בעלי 15% לפחות של המניות המונפקות מאותו סוג, שלא הסכימו לשינוי או שלא הצביעו בעד החלטת השינוי, לבקש מבית המשפט את ביטולו, ואם הוגשה הבקשה לא יקבל השינוי תוקף עד אם אושר בבית המשפט.

סדרי הדין בבקשת המיעוט [44(2)-(5)]

150.  (א)  בקשה לביטול לפי סעיף 149 תוגש תוך שבעה ימים לאחר יום ההסכמה או ההחלטה, ואפשר שתוגש מטעם הרשאים לכך על ידי אחד או אחדים מהם שנתמנו לכך בכתב.

          (ב)  בית המשפט ישמע את המבקש ואת כל מי שביקש להישמע ובית המשפט ראה בו צד מעונין, ולאחר שנוכח, בהתחשב עם כל נסיבות הענין, שהשינוי יפגע שלא בצדק בזכויות בעלי המניות המיוצגים, רשאי הוא לבטל את השינוי, ואם לא נוכח בדבר - יאשר את השינוי, ואין אחרי החלטתו ולא כלום.

          (ג)   החברה תשלח לרשם העתק מצו בית המשפט תוך חמישה עשר ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

סימן ז': הפחתת הון

החלטה מיוחדת בדבר הפחתת הון [45, 46]

151.  חברה מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית, בהחלטה מיוחדת ובכפוף לאישור בית המשפט, להפחית את הון המניות שלה בכל דרך שהיא, ולשנות לפי זה, במידה שיש צורך בכך, את תזכירה בהפחתת הון המניות שלה ומניותיה, ובמיוחד, ובלי לגרוע מכלליותה של הסמכות האמורה, רשאית היא -

(1)   לבטל או להקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה בשל הון מניות שלא נפרע;

(2)   למחוק הון מניות נפרע שאבד או שאין תמורתו נכסים קיימים, בין שתבטל או תקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה ובין אם לאו;

(3)   להחזיר הון מניות נפרע העודף על צרכיה של החברה, בין שתבטל או תקטין את החבות לגבי מניות ממניותיה ובין אם לאו, ולשנות לפי זה, במידה שיש צורך בכך, את תזכירה בהפחתת הון המניות שלה ומניותיה, -

ורשאית היא לפנות בבקשה לבית המשפט ליתן צו המאשר את ההפחתה.

התנגדות להפחתת הון [47(1)-(4)]

152.  (א)  היתה הפחתת הון המניות המוצעת כרוכה בהקטנת חבות בשל הון מניות שלא נפרע או בהחזרת הון מניות נפרע לבעל מניות, יהיה רשאי להתנגד להפחתה כל נושה של החברה אשר היה זכאי, בתאריך שקבע בית המשפט, לחוב שתביעתו כלפי החברה היתה קבילה אילו תחילת פירוקה היתה באותו תאריך (להלן - נושה זכאי); בית המשפט רשאי, אף מסיבה אחרת הנראית לו, ליתן רשות לנושה זכאי להתנגד להפחתה.

          (ב)  בית המשפט רשאי לערוך רשימה של הנושים הזכאים ולשם כך יברר, ככל האפשר ובלי שיידרש נושה לפנות בענין זה, את שמותיהם ואת מהות חובותיהם וסכומם; ורשאי בית המשפט לפרסם מודעות הבאות לקבוע יום או ימים שבהם יוכלו נושים שאינם ברשימה לדרוש את רישומם בה שאם לא כן לא תהיה להם הזכות להתנגד להפחתה.

          (ג)   בית המשפט רשאי לוותר על הסכמתו של נושה שברשימה אשר חובו לא נפרע או לא סודר, אם הועידה החברה, בדרך שקבע בית המשפט, לשם תשלום חובו, סכום העולה כדי אחד מאלה:

(1)   מלוא סכום חובו של הנושה, בין שהחברה מודה בו ובין אם לאו;

(2)   סכום שיקבע בית המשפט לאחר חקירה והחלטה כאילו היתה החברה בפירוק בידי בית המשפט - אם אין החברה מודה במלוא סכום חובו, או שהסכום מותנה או בלתי קצוב.

          (ד)  הוגשה בקשה לאשר הפחתת הון שסעיף זה עשוי לחול עליה, רשאי בית המשפט להורות, אם ראה לעשות כן בנסיבות המיוחדות של הענין, שעל סוג פלוני של נושים לא יחול הסעיף לענין ההפחתה המבוקשת, ואם הורה כך לא תהא דרושה הסכמת נושים אלה להפחתה.

העלמה והטעיה [48]

153.  נושא משרה בחברה המעלים במזיד שמו של נושה זכאי או מוסר במזיד הודעה מטעה על הטיב או הסכום של חובו של נושה, או מסייע או מעודד להעלמה או להודעה כאמור או יודע עליה, דינו - מאסר ששה חדשים.

צו מאשר [49(1)]

154.  נוכח בית המשפט שכל נושה זכאי הסכים להפחתה או שחובו סולק, סודר או הובטח, רשאי הוא ליתן צו המאשר את ההפחתה בתנאים שיראה לקבוע.

המלה "ובהפחתה" כחלק מן השם [49(2)]

155.  נתן בית המשפט צו המאשר הפחתת הון, רשאי הוא, אם ראה טעם מיוחד לעשות כן, להורות שבמשך תקופה שתתחיל עם מתן הצו או בתאריך שלאחר מכן, כפי שיקבע בצו, תוסיף החברה לשמה, בסופו, את המלה "ובהפחתה", ועד תום התקופה יראו מלה זו כחלק משם החברה.

פרסום הטעמים להפחתה [53]

156.  כשמפחיתים הון מניות רשאי בית המשפט לדרוש מן החברה - לשם הבאת המידע הראוי לציבור - שתפרסם, בדרך שיורה, את נימוקי ההפחתה או כל מידע אחר לענין זה, וכן, אם מצא לנכון, את הסיבות שהביאו להפחתה.

רישום הצו והמיפרט [50]

157.  (א)  נמסר לרשם העתק מאושר בידי בית המשפט של הצו המאשר הפחתת הון ושל מיפרט המראה את הון המניות כפי ששונה בצו, את מספר המניות שיחולק להן, סכום כל מניה והסכום הנחשב ביום הרישום כנפרע בעדה - ירשום הרשם את הצו ואת המיפרט.

          (ב)  ההחלטה להפחתת הון כפי שאושרה בצו לא תקבל תוקף אלא עם רישומו.

          (ג)   הודעה על הרישום תפורסם בדרך שקבע בית המשפט.

          (ד)  הרשם יאשר בתעודה חתומה בידו את רישום הצו והמיפרט, והתעודה תהיה ראיה חלוטה שנתמלאו דרישות פקודה זו לענין הפחתת ההון, ושהון המניות של החברה הוא כפי שנאמר במיפרט.

המיפרט – חלק מן התזכיר [51]

158.  (א)  משנרשם המיפרט יראוהו כבא במקום החלק המתאים שבתזכיר החברה ויהיה בר-תוקף וניתן לשינוי כאילו נכלל בתזכיר מלכתחילה ויש לכוללו בכל עותק של התזכיר היוצא לאחר מכן.

          (ב)  חברה שהפרה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס בשל כל עותק שנעברה בו העבירה.

תחום חבותו של חבר לאחר הפחתה  [52(1) רישה]

159.  חבר או חבר לשעבר של החברה לא יהיה חב, לענין דרישת תשלום או דמי השתתפות, סכום העולה על ההפרש שבין הסכום שנפרע, או שהופחת ורואים אותו כנפרע, בעד המניה, לבין סכום המניה כפי שנקבע במיפרט.

חבותם של חברים לענין מניות מופחתות [52(1) סיפה, (2)]

160.  (א)  נושה זכאי שלא נרשם ברשימת הנושים, משום שלא ידע על הליכי ההפחתה או טיבם או על תוצאם לגבי חובו, ולאחר ההפחתה אין החברה יכולה, לפי הוראות פקודה זו לענין פירוק בידי בית המשפט, לפרוע את סכום חובו - כל מי שהיה חבר החברה ביום רישום הצו והמיפרט יהא חייב להשתתף בתשלום החוב בסכום שלא יעלה על הסכום שהיה חייב בו אילו היתה תחילת פירוקה של החברה ביום שקדם לרישום; ואם פורקה החברה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת נושה כאמור ולאחר שהוכחה טענת אי-ידיעתו, לערוך רשימה של החייבים להשתתף כאמור ולהוציא להם דרישות תשלום וצווים ולאכוף אותם, כאילו היו משתתפים בפירוק.

          (ב)  האמור בסעיף 159 ובסעיף זה אינו בא לפגוע בזכויותיהם של המשתתפים בינם לבין עצמם.

סימן ח': הוראות שונות

המטבע בשינוי הון [53א]

161.  (א)  שונה, לפי הוראות פקודה זו, הונה של חברה, למעט חברת חוץ, יהא סכום המניות החדשות שהונפקו, או סכום ההון ששונה, נקוב במטבע ישראלי; אולם אם נרשמה החברה בהון נקוב במטבע חוץ לפני ה' באייר תרפ"ט (15 במאי 1929) רשאית היא לנקוב כל סכום של מניות חדשות, או כל שינוי בהונה, במטבע שבו נקוב הונה.

          (ב)  נרשמה חברה כשהון המניות שלה או מקצתו נקוב במטבע חוץ על פי היתר השר לפי סעיף 5(4), רשאי השר להרשות, בתנאים שיקבע לכל מקרה, שכל סכום של מניות חדשות שתנפיק החברה, או כל שינוי בהונה, יהיה נקוב באותו מטבע, ובלבד ששר האוצר אישר, כי מתן רשות כאמור הוא לתועלת הציבור.

סמכות חברה לא-מוגבלת הנרשמת כחברה מוגבלת [55]

162.  חברה לא-מוגבלת שיש לה הון מניות רשאית, בהחלטתה להירשם כחברה מוגבלת לפי פקודה זו, לעשות שתי אלה או כל אחת מהן:

(1)   להגדיל את הסכום הנקוב של הון המניות שלה על ידי הגדלת הסכום הנקוב של כל מניה, בתנאי ששום חלק מן ההון המוגדל לא יהיה ניתן לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק;

(2)   לקבוע שחלק מסויים של ההון שלא נדרש תשלומו לא יהיה ניתן לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק.

הגבלה על דרישות תשלום [56]

163.  חברה מוגבלת רשאית, בהחלטה מיוחדת, לקבוע שחלק פלוני מהון מניותיה שעדיין לא נדרש תשלומו לא יהיה ניתן עוד לדרישת תשלום אלא כשהיא מתפרקת ולצרכי הפירוק.

פרק ח': איגרות חוב ושעבודים

סימן א': פרשנות

הגדרות ותחולה [120, 140]

164.  (א)  בפרק זה -

          "חברה" - לרבות אגודה שיתופית רשומה לפי פקודת האגודות השיתופיות;

          "רשם", לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות.

          (ב)  הוראות פרק זה לא יחולו על הוצאת שטרי חוב או שטרי חליפין של חברה במהלך עסקיה הרגיל אף אם השטרות הם עבירים.

סימן ב': איגרות חוב

סמכות לשעבד באיגרת חוב [121(1)]

165.  חברה רשאית, בכפוף לכל הגבלה שבתזכירה, בתקנונה או בתקנותיה, לשעבד באיגרות חוב יחידות או בסדרות את נכסיה - מקרקעין ומטלטלין, במוחזק ובראוי, קיימים ועתידים, לרבות הון מניות שטרם נדרש תשלומו, דרישות תשלום שטרם נפרעו ומוניטין - כערובה לחבויות קיימות, עתידות או מותנות; אולם אין להנפיק איגרות חוב בסדרות אלא ברשיון מפורש לכך מאת שר האוצר, וחברה בעלת היתר לפי סעיף 32 לא תוציא שום איגרות חוב אלא ברשיון כאמור.

דרכי השעבוד באיגרת חוב ותיאור המשועבדים  [121(2), (3)]

166.  (א)  הסכום שיש לשלם על פי אגרות חוב, יחידה או בסדרה, צריך שיהא מובטח בשעבוד על נכס מסויים, או בשעבוד צף, או בשעבוד על הון מניות שטרם נדרש תשלומו, על דרישות תשלום שטרם נפרעו, על חובות-לקוחות או על מוניטין, או בצירופם של דרכים אלה.

          (ב)  כל איגרת חוב, יחידה או בסדרה, תכיל תיאור כללי של הנכסים המשועבדים לסכום שיש לשלם על פיה ושל טיב הערובה והנסיבות שבהן תיאכף.

סוגים של איגרות חוב [122(1)]

167.  ניתן להנפיק איגרת חוב, יחידה או בסדרה, כמשתלמת לבעל הרשום או כמשתלמת למוכ"ז.

העברת איגרת חוב [22(2), (3)]

168.  (א)  אין חברה רשאית, על אף האמור בתקנונה, לרשום העברה של איגרת חוב בלא שנמסר לה שטר העברה כשורה, אלא אם זכותו של הנעבר באיגרת החוב נסבה אליו מכוח הדין.

          (ב)  הוגש לחברה מסמך המהווה ראיה מספקת לפי הדין, כי ניתן לפלוני צו קיום צוואה או צו ניהול עזבון של נפטר, תקבל החברה את המסמך, על אף האמור בתקנונה, כראיה מספקת למתן הצו.

תחולת שעבוד צף [123(2), (3)] (תיקון מס' 3)  תשמ"ט-1989

169.  (א)  מקום שאיגרת חוב או סדרת איגרות חוב מובטחת בשעבוד צף על נכסי החברה ולא הוצאו ממנו מקרקעין שלה, יחול השעבוד גם על מקרקעין שלה אף אם איננו רשום בפנקסי המקרקעין.

          (ב)  אין שעבוד צף מקנה לבעל איגרת החוב דין קדימה או בכורה על פני בעל משכנתה רשום או קונה בתמורה של מקרקעי החברה, ואפילו היה קיומו של השעבוד הצף ידוע להם בשעת המישכון או המכר; ואולם אם נכללה במסמך היוצר שעבוד צף הגבלה על זכות החברה ליצור שעבודים, והגבלה זו נכללה בפרטים שנמסרו לרישום השעבוד הצף, יהיה השעבוד הצף עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום הפרטים בידי הרשם.

[תשמ"א 30]

          (ג)   שעבוד צף הכולל הגבלה כאמור בסעיף קטן (ב) אשר פרטיו נמסרו לרישום לפני ה' באדר תשל"ה (16 בפברואר 1975), והודעה על קיום ההגבלה הוגשה לרשם לפני י' בתמוז תשמ"א (24 ביוני 1981) ונרשמה בפנקס השעבודים שלו - יהיה עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום ההודעה בידי הרשם.

(תיקון מס' 3) תשמ"ט-1989

          (ד)  על אף האמור בסעיף קטן (ב), שעבוד נכס שנעשה להבטחת אשראי שאיפשר רכישת נכס, יהיה עדיף על שעבוד צף קודם, אם האשראי שימש בפועל לרכישת הנכס המשועבד, והוא בין שהאשראי ניתן בידי המוכר ובין שניתן בידי אדם אחר; לענין זה, "אשראי" - לרבות מתן התחייבות כספית.

מיום 13.7.1989

תיקון מס' 3

ס"ח תשמ"ט מס' 1274 מיום  13.4.1989 בעמ' 47 (ה"ח 1908)

הוספת סעיף קטן 169(ד)

תחולת שעבוד צף על מקרקעין

שעבוד צף ומניעת עסקאות [123(4)]

170.  בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או נאמניהם כשיש שטר נאמנות, רשאים לפנות בכל עת לבית המשפט ולבקש צו המונע את הממונה על מרשם המקרקעין מלרשום בפנקסי המקרקעין - אלא על פי צו בית המשפט - כל שעבוד נוסף, או מכר, של מקרקעין הרשומים אותה שעה על שם החברה ושלא הוצאו מכלל הנכסים המשועבדים, ואם נוכח בית המשפט שהערובה שניתנה לבעלי איגרות החוב נתערערה, או שיש טעמים אחרים מן הצדק והיושר להיענות לבקשתם, רשאי הוא ליתן לפי זה את הצו בתנאים שיראה בדבר הוצאות וענינים אחרים.

שטר נאמנות להבטחת איגרות חוב [124]

171.  (א)  מקום שאיגרות חוב מובטחות במשכנתה על מקרקעין בישראל, ניתן לערוך שטר שעל פיו ימושכנו המקרקעין לנאמן או לנאמנים לזכותם של בעלי איגרות החוב מזמן לזמן.

          (ב)  העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב יישלח לכל בעל איגרות חוב, לפי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; לא נשלח העתק כמבוקש, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את המחדל - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי להורות שההעתק המבוקש יישלח למבקש.

סימן ג': רישום השעבודים בחברה

פנקס שעבודים [125(1), (2)]

172.  (א)  חברה תנהל במשרדה הרשום פנקס רישום שעבודים ובו תרשום את השעבודים שעל כל נכס מנכסי החברה וכל השעבודים הצפים שעל מפעלה ורכושה; רישום זה יכלול תיאור קצר של הנכס המשועבד, סכום השעבוד, ושמות בעלי השעבוד או הזכאים לפיו אם אין הוא למוכ"ז, וסכום כל אגרה המשתלמת לרשם ותשלומה נדחה לפי דין.

          (ב)  כל נושא משרה בחברה שביודעין ובמזיד אישר או התיר להשמיט אחד הרישומים הנדרשים לפי סעיף זה, דינו - קנס.

עיון במסמכים ובפנקס [125(3), (4), 127(12)]

173.  (א)  חברה תחזיק במשרדה הרשום העתק של כל מסמך היוצר שעבוד טעון רישום אצל הרשם לפי פקודה זו והעתק של איגרת חוב אחת מכל סדרה של איגרות חוב אחידות; העתקים אלה ופנקס השעבודים יהיו בשעות העבודה פתוחים לעיון חינם לכל נושה או חבר החברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; פנקס השעבודים יהיה פתוח לעיון לכל אדם תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

          (ב)  סירבו להרשות עיון כאמור יכול בית המשפט ליתן צו האוכף את העיון מיד, ובנוסף על כך כל נושא משרה בחברה המסרב להרשות את העיון וכל דירקטור או מנהל בחברה שאישר את הסירוב או שביודעין ובמזיד התיר אותו, דינו - קנס נמשך.

פנקס בעלי איגרות חוב [126]

174.  (א)  כל פנקס רישום של בעלי איגרות חוב של חברה יהיה פתוח לעיון לכל בעל רשום של איגרת חוב ולכל בעל מניות בחברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; הוראה זו לא תחול בתקופות מסויימות, שלא יעלו יחד על שלושים ימים בשנה, שבהן נסגר הפנקס לפי הוראות הכלולות בתקנון, באיגרות החוב, בתעודות הסטוק, בשטר הנאמנות או במסמך אחר המכיל את הערובה לאיגרות החוב; כל הזכאי לעיון כאמור רשאי לדרוש העתק מן הפנקס או מכל חלק שבו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

          (ב)  סירבו להרשות עיון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את הסירוב - קנס וקנס נמשך, ובית המשפט יכול ליתן צו האוכף עיון בפנקס מיד.

סימן ד': הנפקה חוזרת של איגרות חוב

סמכות להנפקה חוזרת [138(1), (2)]

175.  (א)  חברה שפדתה איגרות חוב שהונפקו, כוחה יפה לחזור ולהנפיקן, בין בהנפקה חוזרת של אותן איגרות ובין בהנפקת איגרות אחרות במקומן, והוא אם אין בתקנונה או בחוזה שנתקשרה בו הוראה אחרת מפורשת או משתמעת בענין זה ואם לא הביעה החברה כוונתה, בהחלטה שקיבלה בענין זה או במעשה אחר שלה, שאיגרות החוב שפדתה יבוטלו; בהנפקה כאמור (להלן בסימן זה - הנפקה חוזרת) יהיו לכל בעל איגרת אותן זכויות קדימה שהיו מגיעות לו אילולא נפדתה.

          (ב)  חברה שכוחה יפה להנפקה חוזרת, חייבת לכלול במאזנה את הפרטים בנוגע לאיגרות החוב הניתנות להנפקה חוזרת.

הפקדה בערובה אינה פדיון [138(3)]

176.  חברה שהפקידה איגרות חוב שלה בערובה לקבלת מקדמות בחשבון עובר ושב או בדרך אחרת, אין רואים את איגרות החוב כאילו נפדו, אף אם הן מוסיפות להיות מופקדות לאחר שחשבונה זה אינו עומד בחובה עוד.

דין הנפקה חוזרת לענין הסכום, המספר ומס בולים [138(4)]

177.  (א)  הנפקה חוזרת לא תיחשב כהנפקה חדשה לענין כל הוראה המגבילה את סכום איגרות החוב שמותר להנפיק ואת מספרן.

          (ב)  כל הנפקה חוזרת נחשבת לענין מס בולים כהנפקה חדשה; אולם המלווה כסף בערובה של איגרת חוב שחזרה והונפקה לפי סימן זה ונראית מבויילת כדין, יכול להגיש אותה כראיה בכל הליך לאכיפת הערובה, ואם נמצא שאינה מבויילת כדין לא יחוייב בתשלום מס בולים או דמי פיגורים אלא אם ידע על כך או יכול היה לגלות זאת אילולא התרשל; חובת התשלום של מס הבולים הנכון ודמי הפיגורים תהיה על החברה.

סימן ה': רישום השעבודים אצל הרשם

שעבודים הטעונים רישום [127(1) רישה, תנאי (ג)]

178.  (א)  שעבוד מן המנויים להלן, שיצרה חברה רשומה בישראל, יהיה בטל כלפי המפרק וכל נושה של החברה, במידה שהוא מטיל ערובה על נכסיה או מפעלה, זולת אם פרטי השעבוד שנקבעו והמסמך היוצר אותו או מעיד עליו, אם היה מסמך כזה, נמסרו לרשם או נתקבלו אצלו, בדרך ובמועד האמורים בסעיף 179, לשם רישום כנדרש לפי פקודה זו; ואלה השעבודים:

(1)   שעבוד בערובה לאיגרות חוב, לרבות שעבוד צף או שעבוד של הון מניות שלא נדרש תשלומו, של דרישות תשלום שטרם נפרעו ושל מוניטין;

(2)   שעבוד נכס מקרקעין בכל מקום שהוא, או ענין בנכס כאמור;

(3)   שעבוד נכס מיטלטלין, כשאין הנכס מוחזק בידי הנושה;

(4)   שעבוד חובות לקוחות;

(5)   שעבוד אניות או חלקים בהן;

(6)   שעבוד פטנטים, רשיונות לפי פטנטים, סימני מסחר או זכויות יוצרים.

          (ב)  ניתן לחברה מסמך סחיר כערובה לחובות לקוחות, והחברה הפקידה אותו כערובה לקבלת הלוואה, לא יראו את ההפקדה כשעבוד חובות לקוחות לענין סעיף זה.

          (ג)   היה שעבוד בטל כאמור בסעיף קטן (א), אין בכך כדי לפגוע בחוזה או בהתחייבות להחזיר את הכסף המובטח בשעבוד, ופרעון כסף זה יחול מיד.

דרכי הרישום ומועדיו [127(1) תנאים (א), (ב)]

179.  (א)  המועד למסירת הפרטים והמסמך או קבלתם לפי סעיף 178 הוא -

(1)   באין הוראה אחרת - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו נוצר השעבוד;

(2)   בשעבוד מקרקעין שבישראל - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו אישר רשם המקרקעין את העסקה לרישום, בין שנערכה בפניו ובין שנערכה בפני עורך דין;

(3)   בשעבוד שנוצר מחוץ לישראל על נכסים שמחוץ לישראל בלבד - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו יכול היה המסמך להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלח בזריזות מספקת; לענין פסקה זו מותר שיימסר העתק של המסמך, מאומת כפי שנקבע.

          (ב)  בשעבוד שנוצר בישראל הכולל נכסים שמחוץ לישראל, מותר לשלוח את המסמך לפי סעיף 178 לרישום אף אם יש צורך בהליכים נוספים כדי להקנות לשעבוד תוקף לפי דיני הארץ שבה נמצאים הנכסים.

רכישת רכוש משועבד [127(2)]

180.  (א)  רכשה חברה רשומה בישראל נכסים שיש עליהם שעבוד שרישומו היה חובה לפי סימן זה אילו נוצר בידי החברה אחרי הרכישה, חייבת היא לדאוג לכך שהפרטים הדרושים לפי סעיף 178 והעתק, מאומת כפי שנקבע, של המסמך היוצר את השעבוד או מעיד עליו, יימסרו לרשם, לשם רישום, תוך עשרים ואחד ימים לאחר התאריך שבו הושלמה הרכישה; ואם הנכסים שרכשה נמצאים מחוץ לישראל והשעבוד נוצר מחוץ לישראל, יחולו לגבי מועד זה הוראות סעיף 179(א)(3).

          (ב)  הפרה החברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

פנקסי שעבודים של הרשם [127(5)]

181.  הרשם יקיים לכל חברה פנקס רישום, בטופס שנקבע, של כל השעבודים שיצרה והם טעונים רישום לפי סימן זה (להלן - פנקס השעבודים), וירשום בו את הפרטים שנמסרו לרישום לפי סעיף 178.

עיון בפנקסי השעבודים [127(11)]

182.  פנקסי השעבודים של הרשם יהיו פתוחים לעיון לכל אדם לאחר תשלום האגרה שנקבעה.

רישום סדרת איגרות חוב [127(6)]

183.  (א)  חברה שיצרה סדרה של איגרות חוב שיש בה, במישרין או בהפניה למסמך אחר, שעבוד בשיעור אחיד (pari passu) לטובת בעלי האיגרות של הסדרה, דיה שתוך עשרים ואחד ימים לאחר תאריך עריכתו של המסמך המכיל את השעבוד או לאחר תאריך עריכתה של איגרת חוב כשאין מסמך, יגיעו אל הרשם המסמך או אחת מאיגרות החוב שבסדרה, לפי הענין, עם פרטים אלה, שיירשמו תמורת האגרה שנקבעה בפנקס הרשם:

(1)   הסכום הכולל שהסדרה באה להבטיח;

(2)   תאריכי ההחלטות המרשות את הנפקת הסדרה ותאריך המסמך היוצר או המגדיר את הערובה, אם ישנו;

(3)   תיאור כללי של הנכסים המשועבדים;

(4)   שמות הנאמנים מטעם בעלי איגרות החוב, אם ישנם.

          (ב)  נעשתה יותר מהנפקה אחת של סדרת איגרות חוב, יש לשלוח לרשם לשם רישום בפנקס את התאריך והסכום של כל הנפקה, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

עמלה, הנחה, נכיון [127(7)]

184.  (א)  נתנה החברה במישרין או בעקיפין עמלה, הנחה או נכיון בעד חתימה או החתמה על איגרות החוב שלה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, יכילו הפרטים שיש לשלוח לרישום לפי סימן זה גם פרטים בדבר הסכום או שיעור האחוזים של העמלה, ההנחה או הנכיון שניתנו, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

          (ב)  הפקדת איגרות חוב בערובה לחוב של החברה לא יראו לענין סעיף זה כהנפקת איגרות חוב בנכיון.

תעודת רישום שעבוד [127(8), (9)]

185.  (א)  הרשם יתן תעודה חתומה בידו על רישומו של כל שעבוד, ובה יפורט הסכום המובטח בו; התעודה תהא ראיה חלוטה שנתמלאו כל הדרישות בנוגע לרישום.

          (ב)  העתק של תעודת רישום לפי סעיף זה יובא על גבי כל איגרת חוב, או תעודת איגרת חוב סטוק, שהנפיקה החברה לאחר יצירת השעבוד הרשום ושתשלומה מובטח בו.

רישום שעבוד לפי בקשת מעונין  [127(10)]

186.  החובה לשלוח לרשם את הפרטים הטעונים רישום לפי סימן זה לגבי כל שעבוד וכל הנפקה של איגרות חוב מוטלת על החברה, אך רישומו של שעבוד יכול שייעשה על פי בקשתו של אדם המעונין בכך, ואם הוא שילם כדין אגרות בשל כך לרשם יוכל לגבות את סכומן מהחברה.

תחולה על חברות חוץ [127(13)]

187.  חברה שהואגדה מחוץ לישראל ויש לה מקום עסקים קבוע בישראל, יחול סימן זה על שעבודי נכסים בישראל שיצרה אחרי ה' באייר תרפ"ט (15 במאי 1929) ועל שעבודים של נכסים שרכשה בישראל אחרי התאריך האמור.

משלוח העתק לרשם [128]

188.  (א)  העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב, של מסמך היוצר שעבוד ושל איגרת חוב הטעונים רישום, תשלח החברה לרשם תוך עשרים ואחד ימים מתאריך חתימתם אם נחתמו בישראל, ואם נחתמו מחוץ לישראל - תוך עשרים ואחד ימים לאחר היום שבו יכלו להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלחו בזריזות סבירה; בסדרה של איגרות חוב די בהעתק של איגרת חוב אחת מן הסדרה.

          (ב)  הופרה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

רישום כרונולוגי  [130]

189.  הרשם ינהל רישום כרונולוגי, לפי הטופס והפרטים שנקבעו, לשעבודים שנרשמו אצלו לפי פקודה זו.

הערת סילוק [131]

190.  הובאו לפני הרשם ראיות להנחת דעתו שחוב שלהבטחתו ניתן שעבוד רשום סולק, רשאי הוא להורות שתירשם בפנקס הערת סילוק וישלח לחברה לפי דרישתה העתק הערה זו.

תיקון פנקס רישום השעבודים [132]

191.  נוכח הרשם שאי רישומו של שעבוד במועד הדרוש, או אי רישומו או שיבושו של פרט הנוגע לשעבוד או להערת סילוק, אירעו במקרה או בשגגה או מסיבה מספקת אחרת, או שאין בהם כדי לפגוע במצבם של הנושים או של בעלי המניות, או שיש טעמים אחרים שמן הצדק והיושר ליתן סעד - רשאי הוא, לפי בקשת החברה או של כל אדם מעונין, להאריך את המועד לרישום או לתקן את הרישום, בתנאים שיראה אותם צודקים ומועילים; דחה הרשם את הבקשה, רשאי המבקש לערער על החלטתו לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מהיום שבו הומצאה לו ההחלטה.

הפרת הוראות [133]

192.  (א)  חברה שלא שלחה לרישום פרטי שעבוד, או פרטי ההנפקה של סדרת איגרות חוב, הטעונים רישום לפי פקודה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך, זולת אם הרישום נעשה על פי בקשת אדם אחר.

          (ב)  בכפוף לאמור בסעיף קטן (א), חברה שלא קיימה דרישה מדרישות פקודה זו לענין רישום אצל הרשם של שעבוד שיצרה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

          (ג)   מי שביודעין ובמזיד אישר או התיר למסור לאדם איגרת חוב או תעודת איגרת חוב סטוק הטעונה רישום אצל הרשם ולא הובא על גביה העתק תעודת הרישום, דינו - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

רישום אגרה שתשלומה נדחה  [133א]

193.  נדחה על פי חוק תשלומה של אגרה המשתלמת לרשם, ירשום הרשם בפנקס רישום השעבודים את סכום האגרה שנדחתה, ולאחר ששולמה, כולה או מקצתה, יירשם הדבר בפנקס לפי בקשת החברה.

סימן ו': אכיפת זכויות

אכיפה הטעונה רשות מבית המשפט  [123(1)]

194.  מקום שאיגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, בשעבוד הון שטרם נדרש תשלומו, בדרישות תשלום שטרם נפרעו או במוניטין, אין לאכוף את זכויותיהם של בעלי איגרות החוב לגבי השעבוד אלא ברשות בית המשפט; ואם הוגשה לבית המשפט בקשת אכיפה, רשאי בית המשפט ליתן כל סעד שאפשר לקבלו על פי בקשה כאמור בבתי המשפט באנגליה, כולל מינוי כונס ומתן צו למכירת הנכסים וחלוקתם.

חובות בדין קדימה באכיפת שעבוד צף [134]

195.  נתמנה לחברה רשומה בישראל כונס מטעם בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או שהם או נציגיהם נטלו את ההחזקה בנכסים הכלולים בשעבוד צף או שהשעבוד חל עליהם, והחברה אינה עומדת אותה שעה בפירוק - ייפרעו החובות, שלפי חיקוק יש להם בכל פירוק דין קדימה, מתוך הנכסים שהגיעו לידי הכונס או לידי המחזיק כאמור, לפני כל תביעה לקרן או לריבית של איגרות החוב; התשלומים לפי סעיף זה ייגבו, ככל האפשר, מנכסי החברה הזמינים לתשלום חובות של נושים כלליים.

רישום מינוי של כונס, מפרק או מנהל [129]

196.  (א)  כונס, מפרק, מפרק זמני או מנהל של חברה שנתמנה לפי פקודה זו, וכן מנהל של חברה שנתמנה לה אחד מאלה, יודיע תוך שבעה ימים על המינוי, לרשם ולכונס הרשמי; הרשם ירשום הודעה כאמור בפנקס השעבודים.

          (ב)  בית המשפט רשאי להורות על מתן הודעה לאדם נוסף שיקבע.

          (ג)   מי שלא קיים חובת הודעה לפי סעיף זה, דינו, בלי לגרוע מהעונש הקבוע בסעיף 317 - קנס נמשך.

פרסום המינוי במסמכי החברה [141]

197.  (א)  נתמנה כונס או מנהל לנכסי חברה או לחלק מהם, יש לציין את דבר המינוי בכל חשבונית, הזמנה או מכתב עסקי היוצאים מאת החברה, הכונס או המנהל, או מטעמם, ויש בהם שמה של החברה.

          (ב)  הופרה הוראת סעיף זה, דינה של החברה ודין כל כונס או מנהל או כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

מינוי כונס [137]

198.  השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע כללים בדבר דרך מינויו של כונס לפי פקודה זו ובדבר דרך הדיון של בית המשפט בהצעה, לענין זה, שתבוא מאת בעל איגרת חוב או נושה מובטח; הכללים יקבעו את תנאי הכשירות של יחיד או תאגיד למינוי זה ותנאים אחרים שכונס חייב למלא לצורך מינויו ואת דרך החלוקה של התפקידים בין המועמדים הכשירים למינוי.

דו"חות של כונס ומנהל [135]

199.  (א)  כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך חייב להגיש לרשם סיכומי תקבוליו ותשלומיו כדלקמן:

(1)   תוך חודש ימים, או תוך מועד מאוחר מזה שהתיר לו הרשם, לאחר תום ששה חדשים להתמנותו ולאחר כל תקופה נוספת של ששה חדשים - סיכום לגבי אותם ששה חדשים;

(2)   תוך חודש ימים לאחר שחדל לפעול - סיכום לגבי התקופה שמסוף תקופת הסיכום הקודם עד לתאריך החדילה וסיכום כולל לגבי כל התקופות שעברו מיום שנתמנה.

          (ב)  כונס או מנהל שחדל לפעול, יגיש לרשם הודעה על כך והרשם ירשום אותה בפנקס השעבודים.

          (ג)   כונס או מנהל המפר הוראה מהוראות סעיף זה, דינו - קנס נמשך.

ביקורת בית המשפט על כונס [135א]

200.  (א)  כונס שנתמנה לחברה לפי פקודה זו, רשאי בית המשפט להורות לו בצו כי בענינים שנקבעו בו עליו לפנות לבית המשפט לשם קבלת הוראות.

          (ב)  צו לפי סעיף קטן (א) יכול שיתן בית המשפט מיזמתו או לפי בקשת הכונס הרשמי, מפרק, מפרק זמני, נושה של החברה או משתתף.

          (ג)   לשם מתן צו או הוראות לפי סעיף זה, רשאי בית המשפט להיעזר במי שימצא לנכון, לרבות הכונס הרשמי.

חובתם של כונס ומנהל כשהחברה בפירוק [136]

201.  (א)  ראה בית המשפט, על יסוד בקשה של המפרק, כי כונס או מנהל שנתמנה על פי סמכות שבמסמך לא נענה לדרישת המפרק להגיש לו חשבונות נאותים של תקבוליו ותשלומיו או לשלם לו סכום שהוא חייב לשלמו, רשאי בית המשפט לצוות על תיקון המעוות תוך הזמן שקבע בצו.

          (ב)  בית המשפט רשאי לקבוע את השכר שישולם לכונס או למנהל שנתמנו על פי סמכות שבמסמך, ורשאי הוא, לפי בקשת המפרק, הכונס או המנהל, לשנות קביעה שקבע כאמור.

          (ג)   השר רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע כללים בדבר שכרו והוצאותיו של כונס או מנהל של חברה על פי סעיף קטן (ב).

פרק ט': חשבונות, ביקורת ופיקוח

סימן א': חשבונות ומאזנים

ניהול חשבונות [106(1)-(2א)]

202.  (א)  חברה תנהל פנקסי חשבון נאותים בדבר -

(1)   כל סכומי הכסף שקיבלה ושהוציאה, בפירוט הענינים שלמענם נתקבלו והוצאו;

(2)   כל מכירה וקניה שעשתה בטובין;

(3)   נכסיה וחיוביה.

          (ב)  פנקסי החשבון יוחזקו במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר שייראה לדירקטורים ויהיו פתוחים תמיד לעיונם.

          (ג)   השר רשאי לקבוע בתקנות את התקופה שבה חייבת חברה לשמור תעודות ומסמכים ששימשו אסמכתה לרישומים בפנקסי החשבונות שלה (להלן - אסמכתאות), ולקבוע תנאים והסדרים לביעור אסמכתאות; בוערה אסמכתה לפי התקנות, יהיה הרישום בפנקסי החשבונות ראיה לכאורה לתכנו.

הגשת חשבונות [106(3)]

203.  (א)  לא יאוחר מ-18 חדשים לאחר רישום החברה, ומכאן ואילך אחת לשנת לוח לפחות, חייבים הדירקטורים להביא לפני החברה באסיפה כללית חשבון של ריווח והפסד, ואם זו חברה שאינה עוסקת לשם רווחים - חשבון הכנסה והוצאה; החשבון הראשון יהיה לתקופה שעברה מיום הירשם החברה, ואילו חשבון שלאחר מכן יהיה לתקופה שתחילתה מסוף תקופת החשבון שלפניו וסיומה בתאריך שלא יקדם מ-9 חדשים לפני האסיפה, ואם היא חברה המנהלת עסקים או שיש לה ענין מחוץ לישראל - מ-12 חדשים לפני האסיפה.

          (ב)  השר רשאי, אם ראה סיבה מיוחדת לדבר, להאריך לגבי חברה פלונית את תקופת 18 החדשים האמורה או את תקופת 9 או 12 החדשים האמורה לשנה פלונית.

הגשת מאזן [106(4)]

204.  הדירקטורים יכינו ויגישו לאסיפה הכללית, בכל שנת לוח, מאזן ליום שבו מסתיים החשבון של ריווח והפסד או של הכנסה והוצאה, לפי הענין, ויצורף למאזן דו"ח של הדירקטורים על מצב עניני החברה, על הסכום המוצע לתשלום דיבידנד ועל הסכום המוצע להעביר לקרן העתודה, לעתודה הכללית או לחשבון עתודה המפורטים במאזן המובא או שיפורטו באחד המאזנים שלאחריו.

הפרת הוראות [106(5)]

205.  דירקטור שגרם במזיד להפרת הוראות סעיף 202, או לא נקט כל האמצעים הסבירים כדי שהחברה תקיים אותן או כדי לקיים את הוראות סעיפים 203 או 204, דינו - מאסר ששה חדשים בשל כל עבירה, אולם לא יוטל מאסר אלא אם לדעת בית המשפט נעברה העבירה במזיד.

תוכן המאזן [107(1)-(3)]

206.  (א)  מאזן של חברה יכיל תקציר של הון המניות הרשום, של המניות שהונפקו ושל חבויותיה ונכסיה, עם הפרטים הדרושים כדי לגלות את מהותם הכללית של החבויות והזכויות וכדי להבחין בין נכסים קבועים לבין נכסים שוטפים, ויציין מה הדרך שבה נקבע שוויים של הנכסים הקבועים.

          (ב)  המאזן יציין בכותרות מיוחדות את הסכומים שלהלן, במידה שלא נמחקו כסכומים אבודים:

(1)   ההוצאות המקדמיות של החברה;

(2)   הוצאות שהוצאו בהנפקת מניות או איגרות חוב;

(3)   שווי המוניטין, הפטנטים וסימני המסחר, ככל שהוא רשום כפריט נפרד בפנקסים או שניתן לבררו בדרך אחרת מתוך הפנקסים או מתוך חוזה מכר או רכישה של נכס שהחברה עתידה לרכוש, או מתוך מסמך שבידי החברה לענין מס בולים על חוזה כאמור או על שטר להעברת הנכס.

          (ג)   מקום שחבות של החברה מובטחת בנכס שלה שלא מכוח הדין, יצויין במאזן שניתנה ערובה כזאת ואין צורך לפרש מהו הנכס.

הגדרות [107(6), (8), (9)]

207.  לענין סעיפים 208 ו-209 -

          "חברת-בת" -

(1)  חברה, בין לפי פקודה זו ובין לא לפיה, אשר מניות שהנפיקה מוחזקות - במישרין או על ידי שלוח - בידי חברה אחרת (להלן - חברת-האם), באחת מנסיבות אלה:

(א)   סכום המניות האמורות עולה, בשעת עריכת הדין וחשבון של חברת-האם, על 50% של הון המניות המונפק של החברה המנפיקה;

(ב)   המניות שבידי החברה המחזיקה מקנות לה למעלה מ-50% של כוח ההצבעה בחברה המנפיקה;

(ג)    לחברה המחזיקה נתונה הסמכות - למעט סמכות הנובעת רק מכוח שטר נאמנות לאיגרות חוב או מכוח מניות שהונפקו לה לפי שטר נאמנות כאמור - למנות לחברה המנפיקה, במישרין או בעקיפין, את רוב הדירקטורים או רוב הממלאים תפקיד דירקטור ללא הבדל תואר;

(2)  חברה שמניותיה מוחזקות כערובה בלבד בידי חברה שעסקיה הרגילים כוללים גם הלוואת כספים לא תיחשב משום כך חברת-בת;

          "רווחים והפסדים של חברת-בת" - רווחים והפסדים הרשומים בחשבונותיה של חברת-בת שנערכו לתאריך פלוני שבתוך התקופה הנדונה בחשבונות חברת-האם, ואם אין חשבונות כאמור לחברת-הבת - הרווחים וההפסדים הרשומים בחשבון האחרון של חברת-הבת הקיים באותה תקופה.

תוכן המאזן של חברת-אם [107(4)]

208.  היו נכסי חברת-אם כוללים מניות של חברות-בת או חובות שחברות-בת חייבות לה על חשבון הלוואה או מסיבה אחרת, יירשם במאזן חברת-האם סך כל אותם נכסים, בנפרד משאר נכסיה ובהבחנה בין מניות לחובות, ואם היתה חברת-אם חייבת כאמור לחברות-בת, יצויין במאזנה סך כל החוב הזה בנפרד משאר חבויותיה.

הצהרה על רווחים והפסדים של חברת-בת [107(5), (7)]

209.  (א)  מקום שחברת-אם היא בעלת מניות של חברת-בת, בין במישרין ובין על ידי שלוח, תצורף למאזן חברת-האם הצהרה חתומה בידי חותמי המאזן לפי סעיף 213, המפרשת כיצד מתבטאים בחשבונותיה של חברת-האם, או לענין חשבונות אלה, הרווחים וההפסדים של חברת-הבת במידה שהדבר נוגע בחברת-האם, ובמיוחד יפורש, כיצד ובאיזו מידה נעשתה, בחשבונות חברת-הבת או בחשבונות חברת-האם או בחשבונות שתיהן, הפרשה להפסדיה של חברת-הבת וכיצד ובאיזו מידה התחשבו הדירקטורים של חברת-האם בהפסדיה של חברת-הבת בשעה שקבעו את הרווחים וההפסדים של חברת-האם כפי שהם מתגלים בחשבונותיה.

          (ב)  אם בתסקיר רואה החשבון של חברת-הבת בדבר המאזן שלה, כאמור בסעיף 211, לא נאמר, ללא הסתייגות, שרואה החשבון קיבל את כל המידע וההסברים שדרש ושהמאזן נערך כהלכה והוא משקף נכונה ובמדוייק את מצב עסקי החברה לפי מיטב המידע שבידו וההסברים שניתנו לו ולפי המופיע בפנקסי החברה - יצויינו בהצהרה שתצורף למאזן של חברת-האם הפרטים בדבר ההסתייגויות שבתסקיר; אולם אין צורך לנקוב בהצהרה את סכום הרווחים וההפסדים של חברת-בת או כל חלק מרווחים או מהפסדים כאמור שהובא בחשבון בדרך כלשהי.

          (ג)   אם אין בידי הדירקטורים של חברת-האם, מכל סיבה שהיא, להשיג את המידע הדרוש להכנת ההצהרה על רווחים והפסדים של חברת-בת, יודיעו על כך בכתב הדירקטורים החותמים על המאזן והודעתם זו תצורף למאזן במקום ההצהרה.

פרטים בדבר הלוואות וגמולים [108(1), (3)]

210.  החשבונות שיש לפי פקודה זו להגיש בכל שנה לחברה באסיפה כללית יכילו -

(1)   סכום ההלוואות שניתנו בתקופת החשבון מידי החברה, או מאדם אחר בערובתה, לנושא משרה של החברה, ובכלל זה ההלוואות שנפרעו בתוך התקופה, ואת סכום ההלוואות שניתנו כאמור בתקופות שקדמו לתקופת החשבון ולא נפרעו עד תום התקופה; הוראת פסקה זו לא תחול לגבי הלוואה כאמור שנתנה החברה במהלך עסקיה הרגילים אם עסקים אלה כוללים גם הלוואת כספים, ואף לא לגבי הלוואה עד מאתיים שקלים שנתנה החברה לאחד מעובדיה על פי נוהג שנקטה או שהיא עומדת לנקוט בענין הלוואות לעובדיה, והדירקטורים אישרו זאת;

(2)   סך כל הסכומים ששולמו או שמגיעים מידי החברה או חברת-בת שלה לדירקטורים כגמול בעד שירותיהם, ובכלל זה שכר טרחה, אחוזים ותשלומים אחרים או כל תמורה שניתנה, במישרין או בעקיפין, לדירקטור בשל היותו דירקטור, ושווין הכספי של כל קצובה או טובת הנאה הכרוכה במשרתו; הוראות פסקה זו לא יחולו על דירקטור-מנהל, ואילו לגבי דירקטור אחר הממלא תפקיד או הנושא משרה במשכורת, אין חובה לכלול בסך הכל כאמור אלא את הסכומים ששולמו לו כשכר טרחה של דירקטורים.

תסקיר רואה חשבון [109, 108(2)]

211.  (א)  רואה החשבון יגיש לחברים תסקיר על החשבונות שביקר ועל כל מאזן שהובא לפני החברה באסיפה כללית בתוך תקופת כהונתו, ויציין בתסקיר אם קיבל את כל המידע וההסברים שדרש, ואם המאזן הנדון בתסקיר נערך, לדעתו, כהלכה והוא משקף נכונה ובמדוייק את מצב עסקי החברה לפי מיטב המידע שבידו וההסברים שניתנו לו ולפי המופיע בפנקסי החברה.

          (ב)  לא נתמלאה הוראה של סעיף 210 בנוגע לחשבונות, חייב רואה החשבון של החברה שביקר חשבונותיה להביא בתסקירו על מאזן החברה את הפרטים הדרושים לפי הסעיף האמור ככל שיש בידו לעשות זאת בדרך סבירה.

סייג לתחולה [109א]

212.  לגבי חברה שחל עליה פרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח–1968, יבואו הוראות אותו פרק במקום סעיפים 206 עד 211.

חתימת המאזן וצירוף התסקיר [110]

213.  (א)  המאזן ייחתם מטעם הדירקטוריון בידי שני דירקטורים,   ובחברה פרטית - לפחות בידי דירקטור אחד, ולמאזן יצורף תסקיר של רואה החשבון; הוצא, נשלח או פורסם העתק של המאזן שלא נחתם לפי הוראות סעיף זה, או בלא שצורף אליו העתק תסקיר רואה החשבון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס.

          (ב)  חברה ציבורית תשלח, לא יאוחר משבעה ימים לפני תאריך האסיפה הכללית, לכל הזכאים לקבל הודעה על אסיפותיה, העתק של המאזן שיש להניחו לפני החברה ושל כל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין ואת תסקיר רואה החשבון; הופרה הוראת סעיף קטן זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס.

זכות כל חבר או בעל איגרות חוב לקבל העתקים [111]

214.  (א)  חבר בחברה ציבורית, בין שהוא זכאי שיישלחו לו העתקים של מאזני החברה ובין אם לאו, וכל בעל איגרת חוב שלה זכאי, לפי דרישתו, לקבל חינם העתק של המאזן האחרון של החברה וכל מסמך שיש לצרף אליו לפי הדין בצירוף העתק של תסקיר רואה החשבון; לא נענתה החברה תוך שבעה ימים לדרישת הזכאי, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך, זולת אם הוכיח שהזכאי כבר דרש את המסמך קודם לכן וקיבל אותו.

          (ב)  חבר או בעל איגרת חוב בחברה פרטית זכאי לקבל, תוך שבעה ימים לאחר דרישתו, העתק של מאזן החברה והתסקיר של רואה החשבון, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; לא נענתה החברה לדרישת הזכאי שהציע לה את התשלום הנאות, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שהיה ביודעין שותף למחדל - קנס נמשך.

סימן ב': רואה חשבון

חובה למנות רואה חשבון [105(1)]

215.  חברה חייבת למנות בכל אסיפה כללית שנתית רואה חשבון או רואי חשבון שישמשו במשרתם עד האסיפה הכללית השנתית שלאחריה.

מינוי רואה חשבון בידי דירקטורים  [105(9)]

216.  (א)  הדירקטורים רשאים בכל עת שלפני האסיפה הכללית השנתית הראשונה למנות את רואי החשבון הראשונים של החברה והם ישמשו בתפקידם עד האסיפה האמורה.

          (ב)  באסיפה כללית רשאית החברה לפטר רואה חשבון שנתמנה כאמור, לאחר שנשלחה לו הודעה על כך בדרך שבה היא נשלחה לחברי החברה, ולמנות במקומו רואה חשבון שהציע אחד החברים, לאחר שנשלחה לחברי החברה הודעה על הצעה זו שבעה ימים לפחות לפני יום האסיפה.

          (ג)   לא מינו הדירקטורים רואה חשבון כאמור בסעיף קטן (א), רשאית החברה באסיפה כללית למנות את רואי החשבון הראשונים, ומכאן ואילך לא יהיו הדירקטורים מוסמכים למנות רואי חשבון.

מינוי מטעם הרשם [105(2)]

217.  לא נתמנה רואה חשבון באסיפה כללית שנתית, רשאי הרשם, לפי בקשתו של אחד מחברי החברה, למנות לה רואה חשבון לאותה שנה ולקבוע את השכר שתשלם לו בעד שירותו.

משרת רואה חשבון שנתפנתה [105(10)]

218.