נבו ייצוגיות - מעקב אחרי חרות ותביעות

כללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג), תשנ"ה-1995

מסים – מס הכנסה – חברות – מיזוג

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות – מיזוג

תוכן ענינים

2

Go

הגדרות

סעיף 1

2

Go

הבקשה והמסמכים

סעיף 2

3

Go

הגשת דוחות

סעיף 3

3

Go

צירוף מסמכים נוספים

סעיף 4


כללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג), תשנ"ה-1995*

           בתוקף סמכותי לפי סעיף 103ט(ג) לפקודת מס הכנסה (להלן - הפקודה), אני קובע כללים אלה:

הגדרות

1.       בכללים אלה –

           "הבקשה" - בקשה לפי סעיף 103ט(א) לפקודה;

           "המבקשת" - חברה מעבירה וחברה קולטת כמשמעותן בהגדרת "מיזוג" בסעיף 103 לפקודה;

           "מומחה" - מי שעיסוקו ומומחיותו בהערכת שווים של תאגידים ונכסים, ואינו קשור, במישרין או בעקיפין למבקשת, ואינו נותן לה שירות דרך קבע;

           "בעל זכות" - בעל זכות בחבר-בני-אדם כהגדרתו בסעיף 103 לפקודה; ובחברה שמניותיה נסחרות בבורסה - בעל ענין;

           "בעל ענין" - כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;

           "דו"חות מתואמים" - כהגדרתם בסעיף 105 לפקודה;

           "נושא משרה" - כהגדרתו בסעיף 96כד לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983;

           "דו"חות כספיים" - מאזן ודו"ח ריווח והפסד לרבות הביאורים והפירוטים הנלווים לו - המסוקרים על ידי רואה חשבון;

           "תקנות ניירות ערך" - ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), תש"ל-1970.

הבקשה והמסמכים

2.       הבקשה תהיה ערוכה לפי הטופס שבתוספת, בצירוף דו"ח הכולל את כל הפרטים והעובדות הנוגעים למיזוג, במישרין או בעקיפין, לרבות:

(1)  העתק הפניה לבית המשפט בבקשה למתן צו מיזוג וכל החלטה של בית המשפט בקשר לכך;

(2)  חוזה המיזוג המפרט מהי התכלית העסקית והכלכלית של המיזוג;

           (3)  (א)   דו"חות של המבקשת לפי סעיף 131 לפקודה ודו"חות כספיים מבוקרים שלה, לרבות דו"חות מתואמים לשנת המס בה חל מועד המיזוג ולשנת המס שקדמה לה;

(ב)   במיזוג שמועדו חל לאחר הגשת הבקשה –

(1)    דו"חות כאמור בפסקת משנה (א) לשנתיים שקדמו לשנת המס שבה מוגשת הבקשה;

(2)    דו"חות כאמור בפסקת משנה (א) לשנת המס שבה חל מועד המיזוג, תוך ששים ימים מאותו מועד;

(3)    דו"חות כספיים לתקופה המתחילה בתחילת שנת המס שבה מוגשת הבקשה ומסתיימת בתום החודש שקדם לחודש שבו היא מוגשת, ולגבי חבר-בני-אדם החייב להגיש דו"חות כספיים ביניים בהתאם לפרק ד' לתקנות ניירות ערך - הדו"ח האחרון שהיה עליו להגיש לפני מועד הגשת הבקשה;

           (4)  (א)   הערכות מומחה של שווי המבקשת והזכויות בה למועד המיזוג או למועד הגשת הבקשה, לפי המוקדם, לרבות פירוט העובדות, החישובים ודרכי הניתוח, המהווים בסיס לאותן הערכות שווי;

(ב)   הערכת שווי זכויות במקרקעין כמשמען בחוק מס שבח מקרקעין, תשכ"ג-1963, למועד המיזוג או למועד הגשת הבקשה, לפי המוקדם;

(ג)    הערכת שווי של נכסי המבקשת שאינם נכסים כאמור בפסקת משנה (ב), אם נערכו.

(5)  דו"ח על יעוד הנכסים המועברים מהחברה המעבירה לחברה הקולטת, במסגרת המיזוג;

(6)  רשימה המפרטת את בעלי הזכויות במבקשת, את סוגי הזכויות, את הערכת שווים של סוגי הזכויות השונים שנערכה לפי פסקה (4), את חלקו של כל בעל זכות בכל אחד מסוגי הזכויות, ואת בעלי הזכויות במבקשת, שהם קרובים כהגדרת המונח "קרוב" בסעיף 88 לפקודה ואת הקרבה שביניהם, והכל למועד המיזוג או למועד הגשת הבקשה, לפי המוקדם;

(7)  רשימה המפרטת את החברות אשר לפחות 10% מהזכויות בהן מוחזקות בידי המבקשת לבדה או ביחד עם בעל זכות בה או יחד עם נושא משרה בה, והכל למועד המיזוג או למועד הגשת הבקשה לפי המוקדם;

(8)  רשימה המפרטת העברות של נכסים, שנעשו בשנה המסתיימת במועד המיזוג, בין המבקשת לבין המבקשות האחרות ובין המבקשת לבין בעלי הזכויות בכל אחת מהמבקשות;

(9)  רשימה המפרטת שינויים בסוגי הזכויות במבקשת ובחלקו של כל בעל זכות בזכויות במבקשת, שנערכו בשנה המסתיימת במועד המיזוג;

(10) רשימה המפרטת את השעבודים הרובצים על נכסי המבקשת ועל הזכויות בה, את סכומם, את סוגם ואת הנושים שזכותם מובטחת על ידי אותם שעבודים, תוך הפרדה בין נושים שהם בעלי זכויות או נושאי משרה במבקשת לבין נושים אחרים, והכל למועד המיזוג או למועד הגשת הבקשה, לפי המוקדם;

(11) רשימה המפרטת את המניות אשר יוקצו לבעלי הזכויות בחברות המעבירות את הערך הנקוב והכמות אשר יוקצה לכל אחד מהם;

(12) אישור על תשלום האגרה לפי סעיף 103ט(ב) לפקודה;

(13) במיזוג שמועדו חל לאחר הגשת הבקשה, אם חלו שינויים בנתונים שנמסרו לפי פסקאות (4) עד (10), הערכות, דו"חות ורשימות לפי אותן פסקאות, מתוקנים למועד המיזוג, תוך ששים ימים מאותו מועד.

הגשת דו"חות

3.       צירוף דו"חות, לפי סעיף 131 לפקודה לבקשה, כאמור בסעיף 2(3), לא יבוא במקום הגשתם לפקיד השומה.

צירוף מסמכים נוספים

4.       הבקשה תוגש בצירוף מסמכים כמפורט להלן:

(1)  אישור של רואה חשבון, כי הנתונים בבקשה, שנלקחו מהדו"חות הכספיים המבוקרים של המבקשת, הם מלאים נכונים ומשקפים נאמנה את הרשום באותם דו"חות;

(2)  חוות דעת של עורך דין, המאשרת כי, למיטב ידיעתו, המיזוג עומד בתנאי סעיף 103ג לפקודה;

(3)  הצהרת נושאי המשרה במבקשת החתומים על דו"חותיה הכספיים, כי הפרטים שמולאו בבקשה והמסמכים המצורפים לה הם מלאים ונכונים וכי למיטב ידיעתם המיזוג עומד בתנאי סעיף 103ג לפקודה.

תוספת

(סעיף 2)

[בקשה לאישור מראש מאת הנציב לתכנית מיזוג]

א' באייר תשנ"ה (1 במאי 1995)                               דורון לוי

                                                                                              נציב מס הכנסה



* פורסמו ק"ת תשנ"ה מס' 5682 מיום 23.5.1995 עמ' 1473.

נבו ייצוגיות - מעקב אחרי חרות ותביעות