חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968
משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – ניירות ערך
תוכן ענינים
| פרק א': פרשנות | 16 | |
סעיף 1 | הגדרות | 16 | |
| פרק ב': רשות ניירות ערך | 21 | |
סעיף 2 | כינון הרשות | 21 | |
סעיף 3 | הרכב הרשות ומינוי חבריה | 21 | |
סעיף 4 | תקופת כהונת חברים | 21 | |
סעיף 5 | איסור עשיית עסקה בניירות ערך | 21 | |
סעיף 6 | פקיעת חברות ומינוי חליף | 22 | |
סעיף 6א | גמול | 22 | |
סעיף 7 | תקפן של פעולות | 22 | |
סעיף 8 | הרשות תאגיד | 22 | |
סעיף 9 | הרשות גוף מבוקר | 22 | |
סעיף 9א | ניהול הרשות | 22 | |
סעיף 9ב | פרסום החלטות | 22 | |
סעיף 10 | עובדי הרשות | 22 | |
סעיף 10א | הגבלות לאחר פרישה | 22 | |
סעיף 10ב | הגבלות מיוחדות | 23 | |
סעיף 10ג | מתן היתר | 23 | |
סעיף 11 | תקציב | 23 | |
סעיף 12 | הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות | 23 | |
סעיף 12א | אצילת סמכויות | 23 | |
סעיף 13 | סודיות | 23 | |
סעיף 14 | דו"חות | 23 | |
| פרק ג': תשקיף והיתר לפרסומו | 23 | |
סעיף 15 | הצעה ומכירה לציבור | 23 | |
סעיף 15א | פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור | 24 | |
סעיף 15ב | סייגים לתחולה | 25 | |
סעיף 15ג | מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך | 27 | |
סעיף 15ד | הצעה או מכירה לעובדים של תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל | 27 | |
סעיף 15ה | כללים מיוחדים | 27 | |
סעיף 15ו | תקנות | 27 | |
סעיף 16 | תשקיף | 27 | |
סעיף 17 | תקנות בדבר פרטים בטיוטת תשקיף ובתשקיף | 27 | |
סעיף 17א | מכירה במחיר אחיד | 28 | |
סעיף 17ב | בטלות התחייבויות מוקדמות | 28 | |
סעיף 17ג | דרכי הצעת ניירות ערך ומכירתם | 28 | |
סעיף 17ד | תקנות בדבר סימון, מספור, הפצה והודעה משלימה | 29 | |
סעיף 17ה | חתם מתמחר | 29 | |
סעיף 17ו | חובת תום לב | 29 | |
סעיף 18 | טיוטת תשקיף | 29 | |
סעיף 19 | פטור מגילוי | 29 | |
סעיף 20 | דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף | 29 | |
סעיף 20א | נהלי בדיקה | 30 | |
סעיף 21 | היתר לפרסום התשקיף | 30 | |
סעיף 21א | הנפקות לשם מתן אשראי לבעלי זיקה | 30 | |
סעיף 22 | אישור טיוטת התשקיף והתשקיף, והחתימה עליהם | 30 | |
סעיף 23 | תאריך התשקיף ופרסומו | 31 | |
סעיף 23א | תשקיף מדף | 31 | |
| פרק ד': הזמנות על פי התשקיף | 32 | |
סעיף 24 | התקופה להגשת הזמנות | 32 | |
סעיף 25 | תיקון תשקיף במקרים מיוחדים | 32 | |
סעיף 25א | תיקון תשקיף לבקשת המציע או עקב פרסום דו"חות כספיים | 33 | |
סעיף 25ב | דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן | 33 | |
סעיף 25ג | תיקון טעות סופר בתשקיף | 33 | |
סעיף 26 | ביטול הזמנות | 33 | |
סעיף 27 | החזרת תשלומים | 33 | |
סעיף 28 | השקעת כספי הזמנות | 33 | |
סעיף 29 | אחריות הדירקטורים | 34 | |
סעיף 30 | הודעה על תוצאות ההצעה | 34 | |
| פרק ה': אחריות לתשקיף | 34 | |
סעיף 31 | אחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף | 34 | |
סעיף 32 | אחריותם של מומחים | 34 | |
סעיף 32א | אחריות לנזק בשל מידע צופה פני עתיד | 34 | |
סעיף 33 | שלילת אחריות | 35 | |
סעיף 34 | אחריות רבים | 35 | |
סעיף 34א | איסור שיפוי | 35 | |
סעיף 35 | ביטול רכישה | 35 | |
| פרק ה'1: תעודות התחייבות | 35 | |
| סימן א': הגדרות | 35 | |
סעיף 35א | הגדרות | 36 | |
סעיף 35א1 | סייג לתחולה | 36 | |
| סימן ב': מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים | 36 | |
סעיף 35ב | חובת מינוי נאמן | 36 | |
סעיף 35ג | חברת נאמנות | 37 | |
סעיף 35ג3 | רשימת נסיבות המעידות על פגם במהימנות | 37 | |
סעיף 35ה | סייגים לשמש נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות | 37 | |
סעיף 35ו | שטר הנאמנות | 37 | |
סעיף 35ז | שינויים בשטר הנאמנות | 37 | |
סעיף 35ז1 | הגבלות לעניין שינוי בטוחות | 38 | |
| סימן ג': חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו | 38 | |
סעיף 35ח | חובות הנאמן | 38 | |
סעיף 35ח1 | חובות דיווח של הנאמן | 39 | |
סעיף 35ח2 | מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות | 40 | |
סעיף 35ח3 | תוכן המרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות | 40 | |
סעיף 35ט | ייצוג בידי הנאמן ונפקות חתימתו על שטר הנאמנות | 40 | |
סעיף 35ט1 | סמכות הנאמן והמחזיקים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות | 40 | |
סעיף 35י | דיווח או העברת מידע לנאמן, ממנפיק או מחבר בורסה | 41 | |
סעיף 35יא | איסור רכישה והחזקה של תעודות התחייבות | 41 | |
סעיף 35יב | הגבלות על ביצוע עסקאות בניירות ערך | 41 | |
| סימן ד': אסיפת מחזיקים | 41 | |
סעיף 35יב1 | אסיפת מחזיקים | 41 | |
סעיף 35יב2 | סדר היום באסיפת מחזיקים | 42 | |
סעיף 35יב3 | הצבעה באסיפת מחזיקים | 42 | |
סעיף 35יב4 | חובת מחזיק בתעודות התחייבות | 42 | |
סעיף 35יב5 | מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה | 42 | |
סעיף 35יב6 | כינוס אסיפת מחזיקים על ידי בית המשפט | 42 | |
סעיף 35יב7 | הודעה על אסיפת מחזיקים ותוכנה | 42 | |
סעיף 35יב8 | תקנות לעניין החלטות באסיפת מחזיקים | 42 | |
סעיף 35יב9 | הוכחת בעלות בתעודות התחייבות | 43 | |
סעיף 35יב10 | כינוס אסיפה על ידי בית משפט | 43 | |
סעיף 35יב11 | אסיפה בישראל | 43 | |
סעיף 35יב12 | דחיית אסיפת מחזיקים | 43 | |
סעיף 35יב13 | מניין חוקי באסיפת מחזיקים | 43 | |
סעיף 35יב14 | מניין חוקי באסיפת מחזיקים נדחית | 43 | |
סעיף 35יב15 | יושב ראש אסיפת מחזיקים | 43 | |
סעיף 35יב16 | הצבעה במניין קולות | 43 | |
סעיף 35יב17 | רוב באסיפת מחזיקים | 43 | |
סעיף 35יב18 | הכרזה כראיה | 43 | |
סעיף 35יב19 | חופש ההתנאה | 44 | |
סעיף 35יב20 | פנייה למחזיקי תעודות ההתחייבות | 44 | |
סעיף 35יב21 | תקנות | 44 | |
סעיף 35יב22 | פרוטוקולים באסיפת מחזיקים | 44 | |
סעיף 35יב23 | פגמים בכינוס | 44 | |
סעיף 35יב24 | המועד הקובע לבעלות בתעודות התחייבות | 44 | |
סעיף 35יב26 | כינוס אסיפת מחזיקים לצורכי התייעצות | 45 | |
| סימן ה': הוראות כלליות | 45 | |
סעיף 35יג | תקפן של פעולות | 45 | |
סעיף 35יד | סיום כהונתו של נאמן | 45 | |
סעיף 35טו | התייצבות הרשות בהליכים | 45 | |
סעיף 35טז | הצעת ניירות ערך בידי המדינה | 45 | |
סעיף 35טז2 | פטור מהוראות הפרק | 46 | |
| פרק ה'2: כתבי אופציה | 46 | |
סעיף 35טז3 | הגדרות | 46 | |
סעיף 35טז4 | מחזיק בכתב אופציה | 46 | |
סעיף 35טז5 | מרשם המחזיקים בכתבי אופציה | 46 | |
סעיף 35טז6 | תוכן מרשם המחזיקים בכתבי אופציה | 46 | |
סעיף 35טז7 | הוכחת בעלות בכתבי אופציה | 46 | |
סעיף 35טז8 | הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה | 46 | |
סעיף 35טז9 | תקנות | 47 | |
| פרק ה'3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו"ל | 47 | |
סעיף 35יז | רישום למסחר של ניירות ערך של תאגיד חוץ | 47 | |
סעיף 35יח | קביעת בורסה בתוספת השלישית | 47 | |
סעיף 35יט | שינוי התוספות | 47 | |
סעיף 35כ | מסמך רישום | 47 | |
סעיף 35כא | פטור מגילוי | 48 | |
סעיף 35כב | פרסום מסמך הרישום | 48 | |
סעיף 35כג | המועד לרישום למסחר | 48 | |
סעיף 35כד | סמכות להורות על השלמת פרטים | 48 | |
סעיף 35כו | עיכוב הליכים בתובענה בישראל | 48 | |
סעיף 35כז | מחיקה מן המסחר | 48 | |
סעיף 35כח | מחיקה מן המסחר ביוזמת תאגיד החוץ | 49 | |
סעיף 35כט | תשקיף של תאגיד שהואגד בישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל | 49 | |
סעיף 35ל | תאגיד שהואגד מחוץ לישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל | 49 | |
סעיף 35לא | חובת דיווח של תאגיד חוץ | 50 | |
סעיף 35לב | מעבר ממתכונת דיווח אחת לאחרת | 50 | |
סעיף 35לג | החלפת מתכונת דיווח | 51 | |
| פרק ה'3א: רישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה | 51 | |
סעיף 35לג1 | תנאים לרישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה | 51 | |
סעיף 35לג2 | אי תחולת הוראות פרק ו' | 51 | |
סעיף 35לג3 | תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי פרק ה'3א ומחיקה מהמסחר של מניות כאמור | 51 | |
סעיף 35לג4 | הוראות לבורסה לעניין הבחנה וגילוי מידע | 51 | |
סעיף 35לג5 | אגרות בעד רישום מניות למסחר לפי פרק ה'3א והמסחר בהן | 52 | |
| פרק ה'4: ניירות ערך מיוחדים | 52 | |
סעיף 35לד | הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים | 52 | |
סעיף 35לה | מסמך הצעה לציבור | 52 | |
סעיף 35לו | סמכות להורות על השלמת פרטים | 52 | |
סעיף 35לז | חובת דיווח של מנפיק ניירות ערך מיוחדים | 52 | |
סעיף 35לח | אחריות של מנפיק ניירות ערך מיוחדים | 52 | |
| פרק ה'5: הצעה באמצעות רכז הצעה | 52 | |
סעיף 35לט | מרשם הרכזים | 52 | |
סעיף 35מ | רישום במרשם | 53 | |
סעיף 35מא | סירוב לרשום מבקשת במרשם הרכזים | 53 | |
סעיף 35מב | ביטול רישום במרשם הרכזים | 53 | |
סעיף 35מג | התנהלות תקינה והוגנת של רכז הצעה | 53 | |
סעיף 35מד | חובות דיווח של רכז הצעה | 53 | |
סעיף 35מה | פיקוח הרשות על רכז הצעה | 53 | |
סעיף 35מו | איסור עיסוק בלא רישום | 54 | |
| פרק ו': דו"ח שוטף | 54 | |
סעיף 36 | חובת דיווח של תאגידים | 54 | |
סעיף 36א | סמכות להורות על דרך הצגת פרטים | 55 | |
סעיף 36ב | חובת דיווח של ערב | 55 | |
סעיף 36ג | פטור מדיווח | 55 | |
סעיף 36ד | התאמות בפרטי דיווח לתאגיד שנכלל במדד ת"א טק עילית | 55 | |
סעיף 37 | חובת הודעה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה | 56 | |
סעיף 38 | צו בית המשפט | 57 | |
סעיף 38א | הוראה להפסקת המסחר | 57 | |
סעיף 38ב | אחריות אזרחית של בעל ענין או של נושא משרה בכירה | 57 | |
סעיף 38ג | אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדוח, בהודעה או במסמך | 57 | |
| פרק ז': הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו"ח שוטף | 58 | |
סעיף 39 | אישור שר האוצר | 58 | |
סעיף 39א | החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה או תעודות ההתחייבות שלה מוצעות לציבור בישראל | 58 | |
סעיף 44 | עיון במסמכים | 58 | |
סעיף 44א | הגבלה על נותן חוות דעת | 58 | |
סעיף 44א1 | פרט מטעה | 58 | |
| פרק ז'1: דיווח אלקטרוני | 58 | |
סעיף 44ב | דרכי דיווח | 58 | |
סעיף 44ג | אבטחת מידע | 58 | |
סעיף 44ד | ביצוע ותקנות | 59 | |
סעיף 44ה | סמכות הרשות | 59 | |
סעיף 44ו | מאשר חתימה | 59 | |
| פרק ז'2: דואר אלקטרוני מאובטח ומערכת הצבעה אלקטרונית | 59 | |
| סימן א': דואר אלקטרוני מאובטח | 59 | |
סעיף 44ח | המצאת מסר אלקטרוני מאושר | 59 | |
סעיף 44ט | חזקת המצאה | 60 | |
סעיף 44י | תקנות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח | 60 | |
סעיף 44יא | כללי הרשות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח | 60 | |
| סימן ב': מערכת הצבעה אלקטרונית | 60 | |
סעיף 44יא1 | הגדרות | 60 | |
סעיף 44יא2 | מערכת הצבעה אלקטרונית | 60 | |
סעיף 44יא3 | הפרדה מבנית | 61 | |
סעיף 44יא4 | סמכות הרשות | 61 | |
סעיף 44יא5 | נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית | 61 | |
סעיף 44יא6 | תוצאות ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית | 62 | |
| פרק ז'3: זירת סוחר לחשבונו העצמי | 62 | |
סעיף 44יב | הגדרות | 62 | |
סעיף 44יב1 | איסור הצעת מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים | 62 | |
סעיף 44יג | רישיון לניהול זירת סוחר | 62 | |
סעיף 44יד | חובה לעמוד בדרישות למתן רישיון | 63 | |
סעיף 44יד1 | איסור ניהול זירת סוחר ללקוחות מחוץ לישראל שמוצע בה מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים | 63 | |
סעיף 44טו | איסור הצעה לסחור בזירת סוחר שאינה מורשית | 63 | |
סעיף 44טז | איסור על עיסוקים נוספים | 63 | |
סעיף 44יז | התנהלות תקינה והוגנת | 63 | |
סעיף 44יח | כללים בתקנון לניהול זירת סוחר | 64 | |
סעיף 44יט | איסור ניצול לקוח | 64 | |
סעיף 44כ | פיקוח הרשות | 64 | |
סעיף 44כא | אחריות חברה בעלת רישיון זירה | 64 | |
סעיף 44כב | חובת הודעה של בעל עניין ונושא משרה בחברה בעלת רישיון זירה | 64 | |
סעיף 44כג | ביטול או התלייה של רישיון זירה | 65 | |
סעיף 44כד | היתר בעל שליטה | 65 | |
סעיף 44כה | העברת אמצעי שליטה | 65 | |
סעיף 44כו | ביטול היתר שליטה | 65 | |
סעיף 44כז | הוראות למי שפעל בלא היתר שליטה | 65 | |
סעיף 44כח | חובת הודעה לרשות לעניין בחינת מהימנות | 66 | |
סעיף 44כט | תקנות לעניין פרק ז'3 | 66 | |
סעיף 44ל | סייג לתחולה | 66 | |
| פרק ח': בורסה ומסלקה | 66 | |
| סימן א': הגדרות | 66 | |
סעיף 44לא | הגדרות | 66 | |
| סימן ב': בורסה | 67 | |
סעיף 45 | רישיון בורסה | 67 | |
סעיף 45א | תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה | 67 | |
סעיף 45ב | בקשה לרישיון בורסה | 67 | |
סעיף 45ג | דיווח על שינוי בפרטי הבקשה לרישיון בורסה או במסמכים שצורפו לה | 67 | |
סעיף 45ד | תנאים ברישיון בורסה | 67 | |
סעיף 45ה | ביטול רישיון בורסה או התלייתו | 68 | |
סעיף 45ו | חובת הודעה לרשות | 68 | |
סעיף 45ז | שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה | 68 | |
סעיף 45ח | העברת אמצעי שליטה בבורסה | 69 | |
סעיף 45ט | שינוי או ביטול היתר | 69 | |
סעיף 45י | חובת הודעה על פגם במהימנות | 69 | |
סעיף 45יא | הוראות למי שפעל בלא היתר | 69 | |
סעיף 45יב | פעילות בורסה | 70 | |
סעיף 45יג | עיסוקים מותרים לבורסה | 70 | |
סעיף 45יד | הגבלה על ביצוע עסקה בידי בורסה לחשבונה העצמי | 70 | |
סעיף 45טו | קביעת נהלים והקצאת משאבים ליישומם | 70 | |
סעיף 45טז | חובה לפרסם עמלות מסחר וסליקה | 71 | |
סעיף 45יז | לקוח המבקש לפתוח חשבון ניירות ערך | 71 | |
סעיף 46 | תקנון הבורסה | 71 | |
סעיף 46ב | שוויון זכויות ההצבעה | 73 | |
סעיף 46ג | חובת מחזיקי מניות יסוד | 73 | |
סעיף 47 | ערעור ועתירה על החלטות הבורסה | 73 | |
סעיף 48 | שינויים של תקנון הבורסה | 73 | |
סעיף 49 | פרסום תקנון הבורסה וההנחיות לגביו | 73 | |
סעיף 49א | איסור הצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה | 74 | |
סעיף 49ב | פטור מתחולת ההוראות לפי פרק זה | 74 | |
סעיף 50 | רציפות פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך | 74 | |
| סימן ג': מסלקה | 74 | |
סעיף 50א | חובת רישוי ויציבות מסלקה | 75 | |
סעיף 50א1 | עיסוקים מותרים למסלקה | 79 | |
סעיף 50א2 | המועד, הדרך והתנאים לקבלת הוראת סליקה במסלקה | 79 | |
סעיף 50א3 | סופיות הסליקה במסלקות | 79 | |
סעיף 50א4 | סופיות הסליקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה | 79 | |
סעיף 50א5 | המשך פעילות של חבר מסלקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק | 81 | |
סעיף 50א6 | הודעה על הליכי חדלות פירעון או פירוק או מינוי כונס נכסים | 81 | |
סעיף 50א7 | ברירת הדין | 81 | |
סעיף 50א8 | הליך חדלות פירעון זר לגבי חבר מסלקה | 81 | |
סעיף 50ב | חובות מסלקה | 82 | |
| סימן ד': ממשל תאגידי | 82 | |
| סימן משנה א': הגדרות ותחולה | 82 | |
סעיף 50ב1 | הגדרות | 82 | |
סעיף 50ב2 | תחולת הוראות חוק החברות | 82 | |
| סימן משנה ב': בורסה – ממשל תאגידי | 82 | |
סעיף 50ב3 | דירקטוריון של בורסה | 82 | |
סעיף 50ב4 | כשירות למינוי דירקטור בבורסה | 83 | |
סעיף 50ב5 | כשירות למינוי דירקטור בלתי תלוי בבורסה | 83 | |
סעיף 50ב6 | תקופת כהונה של דירקטור בלתי תלוי ושל יושב ראש דירקטוריון | 83 | |
סעיף 50ב7 | הפסקת כהונה של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור | 83 | |
סעיף 50ב8 | השתתפות בוועדות | 84 | |
סעיף 50ב9 | כינוס ישיבות הדירקטוריון | 84 | |
סעיף 50ב10 | תפקידי הדירקטוריון | 84 | |
סעיף 50ב11 | ועדת ביקורת | 84 | |
סעיף 50ב12 | ועדת תגמול | 85 | |
סעיף 50ב13 | ועדת האיתור | 85 | |
סעיף 50ב14 | מינוי ופיטורים של המנהל הכללי ושל נושאי משרה | 85 | |
סעיף 50ב15 | מבקר פנימי | 85 | |
סעיף 50ב16 | אישור מינוי נושא משרה | 85 | |
סעיף 50ב17 | עסקאות עם בעלי עניין | 86 | |
סעיף 50ב18 | איסור עשיית עסקה בניירות ערך | 86 | |
| סימן משנה ג': מסלקה – ממשל תאגידי | 86 | |
סעיף 50ב19 | תחולת הוראות סימן משנה ב' על מסלקה | 86 | |
| סימן ה': פיקוח הרשות | 87 | |
סעיף 50ג | פיקוח הרשות על פעולות המסלקה | 87 | |
סעיף 51 | פיקוח הרשות על פעולות הבורסה | 87 | |
סעיף 52 | דו"ח על פעולות הבורסה | 87 | |
| פרק ח'1: הגבלת השימוש במידע פנים | 87 | |
סעיף 52א | הגדרות | 87 | |
סעיף 52ב | שימוש במידע פנים | 88 | |
סעיף 52ג | שימוש במידע בידי איש פנים | 89 | |
סעיף 52ד | שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים | 89 | |
סעיף 52ה | חזקה בדבר ניצול מידע פנים | 89 | |
סעיף 52ו | מידע שאינו מידע פנים | 89 | |
סעיף 52ז | הגנות | 89 | |
סעיף 52ח | ריווח משימוש במידע פנים | 90 | |
סעיף 52ט | עסקאות בניירות ערך בידי עובד בורסה | 90 | |
סעיף 52י | קיום עסקה | 90 | |
| פרק ח'2: אחריות בשל הפרת הוראות | 91 | |
סעיף 52יא | אחריות של מנפיק | 91 | |
סעיף 52יב | אחריות של נאמן | 91 | |
סעיף 52יג | שלילת אחריות | 91 | |
סעיף 52יד | אחריות רבים | 91 | |
סעיף 52יד1 | דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים | 91 | |
| פרק ח'3: הטלת עיצום כספי בידי הרשות | 92 | |
סעיף 52טו | הטלת עיצום כספי בידי הרשות | 92 | |
סעיף 52טז | הודעה על כוונת חיוב | 92 | |
סעיף 52יז | זכות טיעון | 92 | |
סעיף 52יח | החלטת הרשות ודרישת תשלום | 93 | |
סעיף 52יט | הפרה נמשכת והפרה חוזרת | 93 | |
סעיף 52כ | סכומים מופחתים | 93 | |
סעיף 52כא | סכום מעודכן של העיצום הכספי | 93 | |
סעיף 52כב | המועד לתשלום עיצום כספי | 93 | |
סעיף 52כג | פריסת תשלום עיצום כספי | 93 | |
סעיף 52כד | ריבית פיגורים | 94 | |
סעיף 52כה | גבייה | 94 | |
סעיף 52כו | עיכוב תשלום והחזר | 94 | |
סעיף 52כז | פרסום ודיווח מיידי על דרישת תשלום | 94 | |
סעיף 52כח | עיצום כספי והליך פלילי | 94 | |
סעיף 52כט | עיצום כספי והליך אכיפה מינהלי | 94 | |
סעיף 52ל | שינוי התוספת החמישית והתוספת השישית | 94 | |
| פרק ח'4: הטלת אמצעי אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית | 95 | |
| סימן א': ועדת האכיפה המינהלית | 95 | |
סעיף 52לא | הגדרות | 95 | |
סעיף 52לב | ועדת האכיפה המינהלית | 95 | |
סעיף 52לג | מותבי ועדת האכיפה המינהלית | 95 | |
סעיף 52לד | סייגים למינוי | 95 | |
סעיף 52לה | פקיעת כהונה והעברה מכהונה | 96 | |
סעיף 52לו | גמול | 96 | |
סעיף 52לז | איסור על ניגוד עניינים בעניין מסוים | 96 | |
סעיף 52לח | היעדרות של חבר מותב | 96 | |
סעיף 52לט | סדרי דין | 96 | |
סעיף 52מ | ראיות | 96 | |
סעיף 52מא | סודיות דיוני הוועדה והחומר המוגש לה | 96 | |
סעיף 52מב | דיווח על החלטות מותבי הוועדה | 96 | |
| סימן ב': בירור הפרה והליך אכיפה מינהלי | 97 | |
סעיף 52מג | בירור הפרה | 97 | |
סעיף 52מד | החלטה על חקירה או בירור מינהלי | 97 | |
סעיף 52מה | החלטה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי | 97 | |
סעיף 52מו | הודעה על פתיחה בהליך אכיפה מינהלי | 97 | |
סעיף 52מז | זכות לקבלת מידע | 98 | |
סעיף 52מח | זכות טיעון | 98 | |
סעיף 52מט | ההליך לפני המותב | 98 | |
סעיף 52נ | פרוטוקולים | 98 | |
סעיף 52נא | החלטת המותב | 98 | |
| סימן ג': אמצעי האכיפה המינהלייים | 99 | |
סעיף 52נב | הטלת אמצעי אכיפה מינהלי | 99 | |
סעיף 52נג | עיצום כספי | 99 | |
סעיף 52נד | תשלום לנפגע ההפרה | 99 | |
סעיף 52נה | נקיטת פעולות לתיקון ההפרה ומניעת הישנותה | 100 | |
סעיף 52נו | איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח | 100 | |
סעיף 52נז | ביטול או התליה של רישיון, אישור או היתר | 100 | |
סעיף 52נח | אמצעי אכיפה על תנאי | 100 | |
סעיף 52נט | מגבלת זמן לעניין הטלת אמצעי האכיפה | 100 | |
| סימן ד': הוראות כלליות | 101 | |
סעיף 52ס | פרסום ודיווח מיידי על החלטה אם להטיל אמצעי אכיפה | 101 | |
סעיף 52סא | סמכות בית המשפט בעתירה | 101 | |
סעיף 52סב | אישור החלטות המותב | 102 | |
סעיף 52סג | עיכוב ביצוע ההחלטה והחזר | 102 | |
סעיף 52סד | אחריות מנהל כללי ושותף ולמעט שותף מוגבל | 102 | |
סעיף 52סה | הליך אכיפה מינהלי והליך פלילי | 102 | |
סעיף 52סו | הליך מינהלי נגד נושא משרה בכירה בתאגיד בנקאי ובגוף מוסדי | 102 | |
סעיף 52סז | הטעיית הרשות | 103 | |
סעיף 52סח | שינוי התוספת השביעית | 103 | |
| פרק ט': עונשין | 103 | |
סעיף 53 | הפרת הוראות של חוק זה | 103 | |
סעיף 54 | תרמית בקשר לניירות ערך | 105 | |
| פרק ט'1: הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים | 106 | |
| סימן א': סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר | 106 | |
סעיף 54א | הגדרות | 106 | |
סעיף 54ב | סמכות יושב ראש הרשות להתקשר בהסדר | 106 | |
סעיף 54ג | פרסום ודיווח מיידי | 106 | |
סעיף 54ד | הסכמת חשוד וראיות שמסר אינן ראיה בהליך פלילי או מינהלי | 107 | |
| סימן ב': סמכות פרקליט מחוז להתקשר בהסדר | 107 | |
סעיף 54ה | סמכות פרקליט מחוז להתקשר בהסדר להפסקת הליכים המותנית בתנאים | 107 | |
סעיף 54ו | פרסום ודיווח מיידי | 107 | |
סעיף 54ז | הסכמת חשוד וראיות שמסר אינן ראיה בהליך פלילי או מינהלי | 108 | |
| פרק ט'2: שיתוף פעולה עם רשות חוץ | 108 | |
סעיף 54יא1 | הגדרות | 108 | |
סעיף 54יא2 | אישור בקשה לסיוע | 108 | |
סעיף 54יא3 | סמכות היועץ המשפטי לממשלה | 108 | |
סעיף 54יא4 | הסמכה לבצע פעולות סיוע | 108 | |
סעיף 54יא5 | הסמכה להעביר ידיעות ומסמכים | 108 | |
סעיף 54יא6 | הדדיות | 109 | |
סעיף 54יא7 | תקנות | 109 | |
סעיף 54יא8 | תוקפן של תקנות | 109 | |
סעיף 54יא9 | סייג להעברת ידיעות ומסמכים | 109 | |
| פרק י': הוראות שונות | 109 | |
סעיף 54יא10 | הגדרות | 109 | |
סעיף 54יב | פטור | 109 | |
סעיף 55 | הוראות מעבר | 110 | |
סעיף 55א | אגרות | 110 | |
סעיף 55ב | פרסום הודעה בעיתון | 110 | |
סעיף 55ג | מימון תובענות ייצוגיות | 110 | |
סעיף 55ד | סמכות לדחות את המועד לכינוס אסיפה | 110 | |
סעיף 56 | ביצוע ותקנות | 110 | |
סעיף 56א | סמכות לדרוש ידיעות ומסמכים | 111 | |
סעיף 56א1 | בקרה על פעולות בבורסה | 111 | |
סעיף 56א2 | מינוי חוקר וחוקר בכיר | 111 | |
סעיף 56ב | סמכויות חיפוש ותפיסה | 111 | |
סעיף 56ב1 | סמכות לבקש צו זמני לתפיסת רכוש | 112 | |
סעיף 56ג | סמכויות חקירה | 113 | |
סעיף 56ג1 | סמכויות עיכוב, מעצר ושחרור | 113 | |
סעיף 56ג2 | הודעה למשטרת ישראל | 113 | |
סעיף 56ד | צו מניעה וצו מניעה זמני | 113 | |
סעיף 56ה | סודיות | 113 | |
סעיף 56ו | ביקורת | 114 | |
סעיף 56ז | מסים ונזיקין אזרחיים | 114 | |
סעיף 56ח | איסור שיפוי וביטוח | 114 | |
סעיף 57 | תיקון פקודת החברות | 114 | |
סעיף 58 | תחילה | 115 | |
סעיף 59 | סייג לתחולה | 115 | |
| תוספת ראשונה | 115 | |
| תוספת שניה | 116 | |
| תוספת שנייה א' | 116 | |
| תוספת שלישית | 116 | |
| תוספת שלישית א' | 117 | |
| תוספת שלישית א'1 | 117 | |
| תוספת שלישית ב' | 117 | |
| תוספת רביעית | 118 | |
| תוספת רביעית א' | 120 | |
| תוספת רביעית ב' | 120 | |
| תוספת חמישית | 120 | |
| תוספת שישית | 123 | |
סעיף 1 | ת"ט תשע"ב 2012 | 123 | |
| תוספת שביעית | 123 |
חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968*
1. בחוק זה –
(תיקון מס' 11) תשנ"א-1990 (תיקון מס' 14) תשנ"ד-1994 (תיקון מס' 20) תש"ס-2000 (תיקון מס' 40) תש"ע-2010
"ניירות ערך" – תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:
(1) הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;
(2) הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;
(תיקון מס' 25) תשס"ה-2004
"ניירות ערך מסחריים" – ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;
"חברה" - לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;
"חברה-בת" - חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"חברה מסונפת" - חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"חברה קשורה" - חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988 (תיקון מס' 21) תש"ס-2000 (תיקון מס' 64) תשע"ז-2017
"חברת רישומים" – חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך, לרבות יחידות של קרן סגורה כמשמעותן בחוק להשקעות משותפות, בעד אחרים, וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;
"מנהל", לענין חברה - כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר - מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל חברה;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
"מנהל כספי אחרים" – כל אחד מאלה:
(1) מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות, המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור;
(2) חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה;
(3) מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור;
(4) תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים לאלה של מי מהמנויים בפסקאות (1) עד (3), ובלבד שניתן אישור לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;
"רשם", לענין חברה ותאגיד אחר - רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות;
"מנפיק" - מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
"מסלקה" – כהגדרתה בסעיף 44לא;
"מציע" - מי שמציע ניירות ערך לציבור;
(תיקון מס' 20) תש"ס-2000
"הצעה לציבור" - פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:
(1) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;
(2) פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך.
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"הודעה משלימה" – הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"הצעה בדרך של זכויות" – הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכשות ניירות ערך נוספים שלו;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"התחייבות חיתומית" – התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"חתם" – מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"חתם מתמחר" – חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"מכירה" – מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"מפיץ" – מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה.
"רכישת ניירות ערך" - לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"החזקה" ו"רכישה", לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה - בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה - גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד - יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" - החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד –
(תיקון מס' 11) תשנ"א-1990
(1) תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו - תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;
(2) (נמחק);
(3) (נמחק);
(4) אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"בן משפחה" - בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"אמצעי שליטה", בתאגיד - כל אחד מאלה:
(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;
(2) הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
"הון עצמי", של תאגיד – הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד, ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלה;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
"החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" – כמשמעותו בתקנים ובפרשנויות שאומצו בידי הוועדה לתקני חשבונאות בין-לאומיים (IASB International Accounting Standard Board);
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988 (תיקון מס' 11) תשנ"א-1990
"בעל ענין", בתאגיד –
(1) מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו, או מכוח ההצבעה בו, או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו –
(א) יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;
(תיקון מס' 19) תש"ס-2000
(ב) החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, "נאמן" - למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;
(2) חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;
"דו"חות כספיים" - מאזן, דו"ח ריווח והפסד ודו"חות אחרים שנקבעו בתקנות;
"פרט מטעה" - לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
"תאגיד בנקאי" - כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981;
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
"בורסה" – כהגדרתה בסעיף 44לא;
(תיקון מס' 21) תש"ס-2000 (תיקון מס' 35) תשס"ח-2008 (תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
"בורסה בחו"ל" – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
"חבר בורסה" – מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
(תיקון מס' 35) תשס"ח-2008
"שוק מוסדר" – מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת – על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;
(תיקון מס' 21) תש"ס-2000
"תאגיד חוץ" - תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל;
(תיקון מס' 21) תש"ס-2000
"הדין הזר" - הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו"ל;
(תיקון מס' 14) תשנ"ד-1994
"תאגיד" - (נמחקה);
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988 (תיקון מס' 14) תשנ"ד-1994
"חוק להשקעות משותפות" – חוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994;
(תיקון מס' 20) תש"ס-2000
"תאגיד מדווח" – תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;
(תיקון מס' 22) תשס"ג-2002 (תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"גורם מאשר", "חתימה אלקטרונית", "חתימה אלקטרונית מאובטחת", "חתימה אלקטרונית מאושרת" ו"מסר אלקטרוני" - כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;
(תיקון מס' 22) תשס"ג-2002
"דיווח אלקטרוני" – הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית מאושרת, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;
(תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"אישור הגעה אלקטרוני" – אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני מאושר שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;
(תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"מנגנון הזדהות מאובטח" – מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי;
(תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"מסר אלקטרוני מאושר" – מסר אלקטרוני שנחתם בחתימה אלקטרונית מאושרת;
(תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"מערכת דואר אלקטרוני מאובטח" – מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:
(1) היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;
(2) היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;
(3) היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;
(תיקון מס' 38) תשס"ט-2009
"תיבת דואר אלקטרוני מאובטח" – תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
(תיקון מס' 22) תשס"ג-2002
"מחשב", "חומר מחשב" ו"פלט" – כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995;
(תיקון מס' 22) תשס"ג-2002
"חוק חתימה אלקטרונית" – חוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001;
(תיקון מס' 35) תשס"ח-2008
"חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט-1999;
(תיקון מס' 68) תשע"ח-2018
"חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי" – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018;
(תיקון מס' 35) תשס"ח-2008
"חוק הייעוץ" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חוק איסור הלבנת הון" – חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חוק המעצרים" – חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ"ו-1996;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חוק העונשין" – חוק העונשין, התשל"ז-1977;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
"חוק הפיקוח על הביטוח" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
"חוק הפיקוח על קופות גמל" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חוקר" – מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חוקר בכיר" – מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"חפץ" – כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"משרדי הרשות" – מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
"נושא משרה" – כהגדרתו בחוק החברות;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד);
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
"גורם מפוקח" – כל אחד מהגורמים המפורטים להלן, וכן בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בכירה בכל אחד מהם:
(1) תאגיד מדווח;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(2) תאגיד המציע ניירות ערך שלו לציבור;
(תיקון מס' 50) תשע"ב-2012
(3) נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה'1;
(4) חתם;
(5) מפיץ;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(5א) רכז הצעה כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א);
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
(6) בורסה וחבר בורסה;
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
(7) מסלקה וחבר מסלקה כהגדרתו בסעיף 50א;
(תיקון מס' 66) תשע"ח-2017
(8) חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3 וכן מי שמציע בזירת סוחר מסחר במכשיר פיננסי בניגוד להוראות סעיף 44יב1 או מי שמנהל זירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44יד1;
(9) בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
(תיקון מס' 50) תשע"ב-2012 (תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(10) מנהל קרן ונאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות;
(11) משקיע המנוי בפרט (2) או (3) לתוספת הראשונה;
(12) תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(13) מי שמבצע את הפעולות שאותן רשאי לבצע גורם מהגורמים המנויים בפסקאות (1) עד (12), אף שהוא אינו רשאי לבצען;
(14) מי שעוסק בייעוץ השקעות או בניהול תיקי השקעות אשר אינו טעון רישיון לפי סעיף 3 לחוק הייעוץ;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"עבירת ניירות ערך" – עבירה כמפורט להלן:
(1) עבירה לפי חוק זה;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(2) (נמחקה);
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(3) עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו-425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) או (6);
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(4) עבירה לפי סעיפים 3 ו-4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (3) או (6);
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(5) עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו-246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1), (3), (4) או (6);
(6) עבירה לפיל כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"פקודת הפרוצדורה הפלילית" – פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);
(תיקון מס' 37) תשס"ט-2008
"פקודת מעצר וחיפוש" – פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ"ט-1969.
2. מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן - הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.
הרכב הרשות ומינוי חבריה (תיקון מס' 3) תשל"ג-1973 (תיקון מס' 5) תשל"ח-1978 (תיקון מס' 6) תשמ"א-1981 (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
3. (א) הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.
(ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.
(ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –
(תיקון מס' 63) תשע"ז-2017
(1) הוא חבר בורסה;
(2) הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;
(3) הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) עד (2);
(תיקון מס' 6) תשמ"א-1981
(4) הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות.
לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
(ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או משנה ליושב-ראש – תפורסם ברשומות.
4. (א) תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
(ב) תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ג) חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.
(תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
(ד) שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.
איסור עשיית עסקה בניירות ערך (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988 (תיקון מס' 23) תשס"ד-2004
5. (א) חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר[1]; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.
(תיקון מס' 23) תשס"ד-2004
(ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא מחזיק בהם.
(תיקון מס' 6) תשמ"א-1981
(ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.
6. (א) חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית-המשפט - יעבירו שר האוצר מכהונתו.
(ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.
(ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות - ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.
גמול (תיקון מס' 15) תשנ"ז-1997
6א. (א) חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.
(ב) הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.
7. סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.
8. (א) הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.
(תיקון מס' 5) תשל"ח-1978
(ב) יושב-ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.
9. הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 [נוסח משולב].
ניהול הרשות (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
9א. יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.
פרסום החלטות (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
9ב. הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.
10. (א) הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.
(ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים[2].
הגבלות לאחר פרישה (תיקון מס' 15) תשנ"ז-1997
10א. (א) עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.
(ב) עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.
(ג) עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
(ד) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), תשכ"ט–1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו-13 לחוק האמור.
(ה) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
הגבלות מיוחדות (תיקון מס' 15) תשנ"ז-1997
10ב. שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי –
(1) לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;
(2) להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.
מתן היתר (תיקון מס' 15) תשנ"ז-1997
10ג. (א) מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.
(ב) לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.
11. הרשות תערוך מדי שנה הצעת תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.
12. (א) הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.
(תיקון מס' 5) תשל"ח-1978 (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
(ב) חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש, או המשנה ליושב-ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.
(ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.
(תיקון מס' 13) תשנ"ד-1994 (תיקון מס' 35) תשס"ח-2008
(ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.
(תיקון מס' 19) תש"ס-2000
(ה) הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.
אצילת סמכויות (תיקון מס' 5) תשל"ח-1978
12א. (א) הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.
(ב) רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.
סודיות (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
13. אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות, או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.
14. הרשות תמסור דו"חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.
(תיקון מס' 43) תש"ע-2010
14א. (בוטל).
הצעה ומכירה לציבור (תיקון מס' 20) תש"ס-2000 (תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
15. (א) לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
(ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.
פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור (תיקון מס' 20) תש"ס-2000 (תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
15א. (א) לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור –
(1) הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;
(2) הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, "מניות הטבה" – מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;
(תיקון מס' 35) תשס"ח-2008 (תיקון מס' 49) תשע"ב-2012 (תיקון מס' 68) תשע"ח-2018
(3) הקצאה או העברה של ניירות הערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(4) פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך, שאינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, לרבות מחיר, ריבית ותשואה, ובלבד שניירות הערך יוצעו ויימכרו רק למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), ושבפרסום תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(4א) הצעה של מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמינו רשות מינהלית או בית משפט למכור ניירות ערך למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), שייבחרו בהליך שהודיע עליו המפרסם, ובלבד שבהצעה תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
(5) משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);
(6) מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו'; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
(7) הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).
(ב) במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:
(תיקון מס' 35) תשס"ח-2008 (תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(1) משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(2) משקיע שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;
(3) בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.
סייגים לתחולה (תיקון מס' 20) תש"ס-2000
15ב. סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:
(1) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו'; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;
(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);
(2) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;
(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(3) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר; למעט הצעה כאמור שמתקיים לגביה אחד מאלה:
(1) המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים וניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(2) המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים הנמצא בשליטת תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(תיקון מס' 42) תש"ע-2010
(3א) הצעה תוך כדי המסחר בזירת סוחר כהגדרתה בסעיף 44יב, של ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
(4) הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:
(א) השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;
(ב) מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(4א) הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א) ההצעה נעשית על ידי חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת להצעה ולמכירה של ניירות הערך באמצעות אתר אינטרנט, ונרשמה במרשם הרכזים לפי הוראות פרק ה'5 (בחוק זה – רכז ההצעה);
(ב) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ג) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ד) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לעניין זה, "הצעות אחרות" – לרבות הצעות של תאגידים מציעים אחרים לפי פסקה זו;
(ה) תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות;
תקנות לפי פסקה זו טעונות אישור ועדת הכספים של הכנסת;
(תיקון מס' 65) תשע"ז-2017
(4ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור לגיוס חוב מהציבור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של ניירות ערך של התאגיד לפי פסקה זו, אינה עולה על מיליון שקלים חדשים; בחישוב סכום התמורה כאמור, יובאו בחשבון סכומי החוב שהוצעו לפי פסקה זו וטרם נפרעו;
(ב) ההצעה נעשית על פי הסדר לגיוס חוב מהציבור שנקבע לפי הוראות פרק ג'3 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016;
(5) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב –
(א) הצעה לציבור על פי תשקיף;
(ב) הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);
(ג) הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;
(ד) מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);
(ה) הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו-(3) בסעיף 15א חלות עליה;
(תיקון מס' 62) תשע"ז-2017
(6) (א) רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות פרק ה'3א;
(ב) הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל על ידי התאגיד שמניותיו רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור;
(ג) הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם;
בסעיף זה –
"התמורה" – לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;
"הפרטה" – הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז' בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), תשנ"ד-1993;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
"הצעה" – לרבות מכירה.
מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך (תיקון מס' 20) תש"ס-2000 (תיקון מס' 21) תש"ס-2000
15ג. (א) על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור –
(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:
(א) כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;
(ב) השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;
האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;
(תיקון מס' 58) תשע"ו-2015
(2) (נמחקה).
(ב) האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.
הצעה או מכירה לעובדים של תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל (תיקון מס' 20) תש"ס-2000 (תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
15ד. הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק זה, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע או המוכר ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.
כללים מיוחדים (תיקון מס' 20) תש"ס-2000
15ה. הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.
תקנות (תיקון מס' 20) תש"ס-2000
15ו. שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.
תשקיף (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988
16. (א) תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו, וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
(א1) (1) בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן –
(א) שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;
(ב) לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד (א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3);
(2) פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלית נפרד מהתשקיף.
(תיקון מס' 45) תשע"א-2011
(ב) (בוטל).
תקנות בדבר פרטים בטיוטת תשקיף ובתשקיף (תיקון מס' 9) תשמ"ח-1988 (תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
17. (א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.
(ב) תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:
(1) דו"חות כספיים של המנפיק, של חברות-בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;
(2) נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו"חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;
(תיקון מס' 23) תשס"ד-2004
(3) חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;
(4) אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;
(תיקון מס' 11) תשנ"א-1990
(5) פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;
(תיקון מס' 24) תשס"ד-2004
(6) מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, "מחיר" – לרבות טווח מחירים.
(תיקון מס' 11) תשנ"א-1990
(ג) בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).
(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.