חוק החברות, תשנ"ט-1999
משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות
תוכן ענינים
| חלק ראשון: פרשנות | 18 | |
סעיף 1 | הגדרות | 18 | |
| חלק שני: ייסוד החברה | 22 | |
| פרק ראשון: ההתאגדות | 22 | |
| סימן א': זכות ההתאגדות | 22 | |
סעיף 2 | זכות ההתאגדות | 22 | |
סעיף 3 | חברת אדם אחד | 22 | |
| סימן ב': האישיות המשפטית | 22 | |
סעיף 4 | האישיות המשפטית של החברה | 22 | |
סעיף 5 | קיום חברה | 22 | |
סעיף 6 | הרמת מסך | 22 | |
סעיף 7 | הגבלת עיסוקים | 23 | |
| סימן ג': הקמת חברה ורישומה | 23 | |
סעיף 8 | בקשה לרישום | 23 | |
סעיף 9 | אגרות | 23 | |
סעיף 10 | תעודת התאגדות | 23 | |
| סימן ד': תכלית החברה | 23 | |
סעיף 11 | תכלית החברה | 23 | |
| סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם | 23 | |
סעיף 12 | אישור פעולה | 23 | |
סעיף 13 | מעמדו של צד שלישי ליזמות | 24 | |
סעיף 14 | אי ידיעה על היזמות | 24 | |
| פרק שני: התקנון | 24 | |
| סימן א': תוכן התקנון ושינויו | 24 | |
סעיף 15 | תקנון החברה | 24 | |
סעיף 16 | תוקף התקנון | 24 | |
סעיף 17 | תקנון כחוזה | 24 | |
סעיף 18 | פרטים שחובה לכלול בתקנון | 24 | |
סעיף 19 | פרטים שניתן לכלול בתקנון | 24 | |
סעיף 20 | שינוי תקנון | 24 | |
סעיף 21 | תוקף השינוי ודיווח | 25 | |
סעיף 22 | הגבלת אפשרות שינוי התקנון | 25 | |
סעיף 23 | חתימה על התקנון | 25 | |
סעיף 24 | הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון | 25 | |
| סימן ב': שם החברה | 25 | |
סעיף 25 | בחירת שם | 25 | |
סעיף 26 | ציון בע"מ בסוף שם חברה | 25 | |
סעיף 27 | שם מטעה | 25 | |
סעיף 28 | שם הנוגד את תקנת הציבור | 26 | |
סעיף 29 | סמכות הרשם להורות על שינוי שם | 26 | |
סעיף 30 | צו מניעה | 26 | |
סעיף 31 | שינוי שם | 26 | |
| סימן ג': מטרות החברה | 26 | |
סעיף 32 | ציון מטרות החברה בתקנון | 26 | |
| סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו | 26 | |
סעיף 33 | הון המניות הרשום | 26 | |
סעיף 34 | ערך נקוב למניות | 26 | |
| סימן ה': הגבלת אחריות | 26 | |
סעיף 35 | הגבלת אחריות | 26 | |
| פרק שלישי: רשם החברות | 26 | |
| סימן א': לשכת רישום החברות | 26 | |
סעיף 36 | מינוי וכשירות הרשם וסגנו | 26 | |
סעיף 37 | סמכויות הרשם | 27 | |
| סימן ב': ניהול מרשמים | 27 | |
סעיף 38 | ניהול מרשמים וקבלת מסמכים | 27 | |
סעיף 39 | הגשת מסמכים לרישום | 27 | |
סעיף 40 | תוקף מותנה ברישום | 27 | |
סעיף 41 | העתקים כראיה | 27 | |
סעיף 42 | שלילת ידיעה | 27 | |
סעיף 43 | עיון | 27 | |
סעיף 44 | תקנות | 28 | |
| סימן ג': | 28 | |
| חלק שלישי: מבנה החברה | 28 | |
| פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם | 28 | |
| סימן א': האורגנים | 28 | |
סעיף 46 | האורגנים | 28 | |
סעיף 47 | מעשי אורגן כמעשי החברה | 28 | |
| סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים | 28 | |
סעיף 48 | סמכויות האורגנים | 28 | |
סעיף 49 | סמכות שיורית | 28 | |
סעיף 50 | העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון | 28 | |
סעיף 51 | נטילת סמכויות המנהל הכללי | 28 | |
סעיף 52 | אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו | 29 | |
| סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים | 29 | |
סעיף 53 | אחריות בנזיקין של חברה | 29 | |
| סימן ד': אחריות יחידי האורגן | 29 | |
סעיף 54 | אחריות יחידי האורגן | 29 | |
| סימן ה': מניעת פעולה חורגת | 29 | |
סעיף 55 | פעולה בחריגה מההרשאה | 29 | |
סעיף 56 | פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה | 29 | |
| פרק שני: האסיפה הכללית | 29 | |
| סימן א': סמכויות האסיפה הכללית | 29 | |
סעיף 57 | הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית | 29 | |
סעיף 58 | איסור התניה | 30 | |
סעיף 59 | מינוי דירקטורים | 30 | |
| סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת | 30 | |
סעיף 60 | כינוס אסיפה שנתית | 30 | |
סעיף 61 | אי קיום אסיפה שנתית | 30 | |
סעיף 62 | כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט | 30 | |
סעיף 63 | כינוס אסיפה מיוחדת | 30 | |
סעיף 64 | כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות | 30 | |
סעיף 65 | פניה לבית משפט | 31 | |
| סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה | 31 | |
סעיף 66 | סדר היום | 31 | |
סעיף 67 | מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית | 31 | |
סעיף 68 | תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית | 31 | |
סעיף 69 | הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה | 31 | |
סעיף 70 | תקנות לענין החלטות באסיפה כללית | 31 | |
סעיף 71 | הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית | 31 | |
סעיף 72 | כינוס אסיפה על ידי בית משפט | 31 | |
סעיף 73 | אסיפה בישראל | 31 | |
סעיף 74 | דחיית אסיפה כללית | 32 | |
סעיף 75 | אסיפת סוג | 32 | |
| סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית | 32 | |
סעיף 76 | החלטה ללא התכנסות | 32 | |
סעיף 77 | קיום אסיפה באמצעי תקשורת | 32 | |
| סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה | 32 | |
סעיף 78 | מנין חוקי באסיפה כללית | 32 | |
סעיף 79 | מנין חוקי באסיפה נדחית | 32 | |
סעיף 80 | יושב ראש אסיפה כללית | 32 | |
סעיף 81 | חופש ההתנאה | 32 | |
| סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית | 32 | |
סעיף 82 | חופש הגיוון | 32 | |
סעיף 83 | אופן ההצבעה באסיפה | 32 | |
סעיף 84 | הצבעה במנין קולות | 33 | |
סעיף 85 | רוב באסיפה כללית | 33 | |
סעיף 86 | הכרזה כראיה | 33 | |
| סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה | 33 | |
סעיף 87 | הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה | 33 | |
סעיף 88 | פניה לבעלי המניות | 33 | |
סעיף 89 | תקנות | 34 | |
| סימן ח': פרוטוקול האסיפה | 34 | |
סעיף 90 | פרוטוקולים באסיפה כללית | 34 | |
| סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה | 34 | |
סעיף 91 | פגמים בכינוס האסיפה | 34 | |
| פרק שלישי: הדירקטוריון | 34 | |
| סימן א': סמכויות הדירקטוריון | 34 | |
סעיף 92 | סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו | 34 | |
סעיף 93 | דירקטוריון המונה אדם אחד | 35 | |
| סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון | 35 | |
סעיף 94 | בחירת יושב ראש דירקטוריון | 35 | |
סעיף 95 | סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון | 35 | |
סעיף 96 | ניהול ישיבת דירקטוריון | 36 | |
| סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון | 36 | |
סעיף 97 | ישיבות הדירקטוריון | 36 | |
סעיף 98 | כינוס הדירקטוריון | 36 | |
| סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן | 36 | |
סעיף 99 | סדר יום | 36 | |
סעיף 100 | הודעה על ישיבת דירקטוריון | 36 | |
סעיף 101 | קיום ישיבה באמצעי תקשורת | 36 | |
סעיף 102 | כינוס דירקטוריון ללא הודעה | 36 | |
סעיף 103 | קבלת החלטות ללא התכנסות | 37 | |
סעיף 104 | מנין חוקי בישיבות דירקטוריון | 37 | |
| סימן ה': הצבעה בדירקטוריון | 37 | |
סעיף 105 | הצבעה בדירקטוריון | 37 | |
סעיף 106 | שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה | 37 | |
סעיף 107 | קבלת החלטות | 37 | |
| סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון | 37 | |
סעיף 108 | פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון | 37 | |
| סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון | 37 | |
סעיף 109 | פגמים בכינוס הישיבה | 37 | |
| סימן ח': ועדות הדירקטוריון | 37 | |
סעיף 110 | הקמת ועדות | 37 | |
סעיף 111 | פעולת ועדה | 38 | |
סעיף 112 | סייג לאצילת סמכויות | 38 | |
סעיף 113 | ביטול החלטות ועדה | 38 | |
| סימן ט': ועדת ביקורת | 38 | |
סעיף 114 | מינוי הועדה | 38 | |
סעיף 115 | חברי הועדה | 38 | |
סעיף 116 | זימון לישיבות | 39 | |
סעיף 116א | מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת | 39 | |
סעיף 117 | תפקידי ועדת הביקורת | 39 | |
סעיף 118 | ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב | 40 | |
| סימן י': ועדת תגמול | 40 | |
סעיף 118א | מינוי ועדת תגמול | 40 | |
סעיף 118ב | תפקידי ועדת התגמול | 40 | |
| פרק רביעי: המנהל הכללי | 40 | |
סעיף 119 | מינוי המנהל הכללי | 40 | |
סעיף 120 | אחריות המנהל הכללי | 40 | |
סעיף 121 | סמכויות המנהל הכללי | 40 | |
סעיף 122 | חובת דיווח לדירקטוריון | 41 | |
| חלק רביעי: מינהל החברה | 41 | |
| פרק ראשון: משרד רשום | 41 | |
סעיף 123 | המשרד הרשום | 41 | |
סעיף 124 | המסמכים שיישמרו במשרד הרשום | 41 | |
סעיף 125 | אופן שמירת המסמכים | 42 | |
סעיף 126 | קבלת העתקים | 42 | |
| פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים | 42 | |
| סימן א': המרשמים | 42 | |
סעיף 127 | מרשם בעלי מניות | 42 | |
סעיף 128 | מרשם בעלי מניות מהותיים | 42 | |
סעיף 129 | עיון במרשמים | 42 | |
| סימן ב': מרשם בעלי המניות | 42 | |
סעיף 130 | תוכן מרשם בעלי מניות | 42 | |
סעיף 131 | רישום נאמן במרשם בעלי המניות | 42 | |
סעיף 132 | חברה לרישומים | 42 | |
סעיף 133 | מרשם בעלי המניות כראיה | 43 | |
סעיף 134 | תיקון רישום | 43 | |
| סימן ג': | 43 | |
| סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל | 43 | |
סעיף 137 | תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים | 43 | |
סעיף 138 | מרשם בעלי מניות נוסף | 43 | |
סעיף 139 | תקנות | 43 | |
| פרק שלישי: דיווח | 43 | |
| סימן א': דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח | 43 | |
סעיף 140 | דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח | 43 | |
סעיף 141 | דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח | 43 | |
| סימן ב': דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח | 44 | |
סעיף 142 | דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח | 44 | |
סעיף 143 | עיון ברשות ניירות ערך | 44 | |
סעיף 145 | דיווח חברה שהיא תאגיד מדווח לרשם | 44 | |
| פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב | 44 | |
סעיף 146 | חובת מינוי מבקר פנימי | 44 | |
סעיף 147 | חוק הביקורת הפנימית | 44 | |
סעיף 148 | הממונה על המבקר הפנימי | 44 | |
סעיף 149 | תכנית העבודה | 44 | |
סעיף 150 | בדיקה דחופה | 45 | |
סעיף 151 | תפקיד המבקר הפנימי | 45 | |
סעיף 152 | הגשת דין וחשבון | 45 | |
סעיף 153 | הפסקת כהונה | 45 | |
| פרק חמישי: רואה חשבון מבקר | 45 | |
| סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר | 45 | |
סעיף 154 | חובה למנות רואה חשבון מבקר | 45 | |
סעיף 155 | מינוי רואה חשבון מבקר ראשון | 45 | |
סעיף 156 | רואי חשבון מבקרים משותפים | 45 | |
סעיף 157 | מינוי בידי אסיפה מיוחדת | 45 | |
סעיף 158 | חברות לא פעילות | 45 | |
סעיף 159 | מינוי בידי הרשם | 46 | |
| סימן ב': אי תלות | 46 | |
סעיף 160 | אי תלות רואה החשבון המבקר | 46 | |
סעיף 161 | חובת ביצוע ביקורת נוספת | 46 | |
| סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר | 46 | |
סעיף 162 | סיום כהונה | 46 | |
סעיף 163 | סיום כהונה עקב תלות | 46 | |
סעיף 164 | עמדת רואה החשבון המבקר | 46 | |
| סימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר | 47 | |
סעיף 165 | שכר רואה החשבון המבקר | 47 | |
סעיף 166 | איסור התניית שכר או מתן שיפוי | 47 | |
סעיף 167 | שכר בעבור שירותים נוספים | 47 | |
| סימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר | 47 | |
סעיף 168 | סמכויות רואה החשבון המבקר | 47 | |
סעיף 169 | חובת דיווח | 47 | |
סעיף 170 | אחריות בשל חוות הדעת | 47 | |
| פרק שישי: דוחות כספיים | 47 | |
סעיף 171 | דוחות כספיים | 47 | |
סעיף 172 | עריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח | 48 | |
סעיף 173 | הצגת הדוחות לבעלי המניות | 48 | |
סעיף 174 | הצהרת הדירקטוריון | 48 | |
סעיף 175 | חובת הגשה של מאזנים | 48 | |
| חלק חמישי: בעל מניה | 49 | |
| פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה | 49 | |
סעיף 176 | בעל מניה בחברה פרטית | 49 | |
סעיף 177 | בעל מניה בחברה ציבורית | 49 | |
סעיף 178 | תעודת מניה | 49 | |
סעיף 180 | נוסח תעודת מניה | 49 | |
סעיף 181 | חילוט | 49 | |
סעיף 182 | המועד הקובע לבעלות במניה | 49 | |
| פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו | 49 | |
סעיף 183 | זכויותיו וחובותיו של בעל מניה | 49 | |
סעיף 184 | הזכות למידע | 49 | |
סעיף 185 | עיון במסמכי החברה | 50 | |
סעיף 186 | מידע על גמול לדירקטורים | 50 | |
סעיף 187 | הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים | 50 | |
סעיף 188 | הזכות להצביע | 50 | |
סעיף 189 | רשות לערוך הסכמים | 50 | |
סעיף 190 | זכות לדיבידנד | 50 | |
סעיף 191 | הזכות במקרה של קיפוח | 50 | |
סעיף 192 | חובות בעלי מניות | 50 | |
סעיף 193 | חובת בעל שליטה וכוח הכרעה לפעול בהגינות | 51 | |
| פרק שלישי: התביעה הנגזרת | 51 | |
| סימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת | 51 | |
סעיף 194 | תנאים מוקדמים להגשת תביעה | 51 | |
סעיף 195 | תגובת החברה | 51 | |
סעיף 196 | תשובת החברה לתובע | 51 | |
סעיף 197 | הזכות להגיש תביעה נגזרת | 51 | |
סעיף 198 | אישור תביעה נגזרת | 52 | |
סעיף 198א | בקשה לגילוי מסמכים | 52 | |
סעיף 199 | אגרה והוצאות | 52 | |
סעיף 200 | הוצאות | 52 | |
סעיף 200א | שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת | 52 | |
סעיף 201 | גמול | 52 | |
סעיף 202 | הסדר או פשרה | 52 | |
סעיף 203 | הגנה נגזרת | 52 | |
סעיף 204 | חלוקה אסורה ועסקה עם בעל שליטה | 53 | |
סעיף 205 | חברה בפירוק או בהליכי חדלות פירעון | 53 | |
סעיף 205א | מימון הרשות | 53 | |
סעיף 206 | תקנות | 53 | |
| סימן ב': | 53 | |
| חלק שישי: נושאי המשרה בחברה | 53 | |
| פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים | 53 | |
| סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה | 53 | |
סעיף 219 | מספר הדירקטורים | 53 | |
סעיף 220 | הדירקטורים הראשונים | 54 | |
סעיף 221 | תחילת הכהונה | 54 | |
סעיף 222 | תקופת הכהונה | 54 | |
סעיף 223 | דיווח על שינויים | 54 | |
סעיף 224 | מרשם הדירקטורים | 54 | |
| סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה | 54 | |
סעיף 224א | כשירות למינוי | 54 | |
סעיף 224ב | הצהרת מועמד לכהן כדירקטור | 54 | |
סעיף 225 | חובת גילוי | 54 | |
סעיף 226 | הגבלת מינוי עקב הרשעה | 54 | |
סעיף 226א | הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית | 55 | |
סעיף 227 | הגבלת מינוי | 55 | |
סעיף 227א | חובת הודעה | 55 | |
סעיף 228 | פקיעת כהונה | 55 | |
סעיף 229 | התפטרות דירקטור | 55 | |
סעיף 230 | פיטורי דירקטור | 56 | |
סעיף 231 | חובה לסיים כהונה | 56 | |
סעיף 232 | פקיעת כהונה עקב עבירה | 56 | |
סעיף 232א | פקיעת כהונה עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית | 56 | |
סעיף 233 | פסלות לפי החלטת בית משפט | 56 | |
סעיף 234 | חובת אמונים | 56 | |
| סימן ג': תאגיד כדירקטור | 56 | |
סעיף 235 | תאגיד כדירקטור | 56 | |
סעיף 236 | יחיד המכהן מטעם התאגיד | 56 | |
| סימן ד': דירקטור חליף | 56 | |
סעיף 237 | דירקטור חליף | 56 | |
סעיף 238 | אחריות דירקטור חליף | 57 | |
| סימן ה': דירקטור חיצוני | 57 | |
סעיף 239 | חובת מינוי | 57 | |
סעיף 240 | כשירות למינוי | 57 | |
סעיף 241 | הצהרה | 58 | |
סעיף 242 | דירקטורים חיצוניים ראשונים | 58 | |
סעיף 243 | השתתפות בועדות | 58 | |
סעיף 244 | גמול והחזר הוצאות | 58 | |
סעיף 245 | משך כהונה | 58 | |
סעיף 245א | חובת הודעה | 59 | |
סעיף 246 | הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית | 59 | |
סעיף 247 | הפסקת כהונה בידי בית המשפט | 59 | |
סעיף 248 | מינוי באסיפה מיוחדת | 60 | |
סעיף 249 | איסור מינוי והעסקה | 60 | |
סעיף 249א | דירקטור חיצוני בחברה שהפכה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב | 60 | |
סעיף 249ב | סיווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי | 60 | |
סעיף 249ג | החלת הוראות על דירקטור בלתי תלוי | 60 | |
| פרק שני: מינוי, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחרים | 60 | |
סעיף 250 | מינוי ופיטורים של מנהל כללי | 60 | |
סעיף 251 | מינוי ופיטורים של נושאי משרה | 60 | |
סעיף 251א | החלת סעיפים לעניין הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה מסימן ב' בפרק ראשון | 60 | |
| פרק שלישי: חובות נושאי משרה | 61 | |
| סימן א': חובת זהירות | 61 | |
סעיף 252 | חובת זהירות | 61 | |
סעיף 253 | אמצעי זהירות ורמת מיומנות | 61 | |
סעיף 253א | חובת זהירות של דירקטור בעל מומחיות או כשירות | 61 | |
| סימן ב': חובת אמונים | 61 | |
סעיף 254 | חובת אמונים | 61 | |
סעיף 255 | אישור פעולות | 61 | |
סעיף 256 | תרופות | 61 | |
סעיף 257 | גילוי ליקוי | 62 | |
| סימן ג': פטור, שיפוי וביטוח | 62 | |
סעיף 258 | סמכות החברה למתן פטור, שיפוי וביטוח | 62 | |
סעיף 259 | הסמכה למתן פטור | 62 | |
סעיף 260 | רשות לענין שיפוי | 62 | |
סעיף 261 | ביטוח אחריות | 63 | |
סעיף 262 | שינוי התקנון | 63 | |
סעיף 263 | הוראות חסרות תוקף | 63 | |
סעיף 264 | אי התניה | 63 | |
| פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור | 63 | |
סעיף 265 | הזכות לקבלת מידע | 63 | |
סעיף 266 | זכות להעסיק יועצים | 63 | |
סעיף 267 | זכות תביעה | 63 | |
| פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה | 64 | |
סעיף 267א | קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה | 64 | |
סעיף 267ב | שיקולים בקביעת מדיניות התגמול | 64 | |
סעיף 267ג | תקנות לעניין פרק רביעי א' | 64 | |
| פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין | 65 | |
סעיף 268 | הגדרת בעל שליטה | 65 | |
סעיף 269 | חובת גילוי | 65 | |
סעיף 270 | עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים | 65 | |
סעיף 271 | עסקאות שאינן חריגות | 66 | |
סעיף 272 | עסקאות חריגות עם נושא משרה ועסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו | 66 | |
סעיף 273 | עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו | 67 | |
סעיף 274 | הצעה פרטית | 67 | |
סעיף 275 | עסקה עם בעל שליטה | 67 | |
סעיף 276 | גילוי ענין אישי | 68 | |
סעיף 277 | אישורים מצטברים | 68 | |
סעיף 278 | הימנעות בעלי עניין אישי | 68 | |
סעיף 279 | ועדת ביקורת בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב | 68 | |
סעיף 280 | עסקה חסרת תוקף | 68 | |
סעיף 281 | ביטול עסקה | 69 | |
סעיף 282 | אישור דירקטוריון | 69 | |
סעיף 283 | סעדים | 69 | |
סעיף 284 | תקנות | 69 | |
| חלק שביעי: הון החברה | 69 | |
| פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם | 69 | |
| סימן א': חופש הגיוון | 69 | |
סעיף 285 | חופש הגיוון | 69 | |
| סימן ב': הון מניות רשום | 69 | |
סעיף 286 | הגדלת הון מניות רשום | 69 | |
סעיף 287 | ביטול הון מניות רשום | 69 | |
| סימן ג': הנפקת ניירות ערך | 69 | |
סעיף 288 | סמכות להנפיק מניות והמירים | 69 | |
סעיף 289 | סמכות להנפיק איגרות חוב | 69 | |
סעיף 289א | איסור להנפיק או להקצות נייר ערך למוכ"ז | 70 | |
סעיף 290 | זכאות להשתתף בהקצאות עתידיות | 70 | |
סעיף 291 | הקצאה שלא תמורת מזומנים | 70 | |
סעיף 292 | דיווח על הקצאה | 70 | |
| סימן ד': העברת ניירות ערך | 70 | |
סעיף 293 | עבירות | 70 | |
סעיף 294 | הגבלת עבירות | 70 | |
סעיף 295 | בעלים משותפים | 70 | |
סעיף 298 | רכישה בבורסה | 70 | |
סעיף 299 | שינוי מרשם | 70 | |
סעיף 300 | מכירה כפויה | 70 | |
| פרק שני: שמירת ההון וחלוקה | 71 | |
| סימן א': חלוקה מותרת | 71 | |
סעיף 301 | אי התניה | 71 | |
סעיף 302 | חלוקה מותרת | 71 | |
סעיף 303 | חלוקה באישור בית משפט | 71 | |
סעיף 304 | הקצאת מניות בפחות מערכן הנקוב | 71 | |
סעיף 305 | תקנות | 71 | |
| סימן ב': דיבידנד | 71 | |
סעיף 306 | זכות לדיבידנד או למניות הטבה | 71 | |
סעיף 307 | החלטה על חלוקת דיבידנד | 71 | |
| סימן ג': רכישה | 72 | |
סעיף 308 | תוצאות רכישה | 72 | |
סעיף 309 | רכישה בידי תאגיד בשליטה | 72 | |
סעיף 309א | רכישת ניירות ערך שניתן להמירם למניות | 72 | |
| סימן ד': חלוקה אסורה | 72 | |
סעיף 310 | תוצאות חלוקה אסורה | 72 | |
סעיף 311 | אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה | 72 | |
| סימן ה': ניירות ערך בני פדיון | 72 | |
סעיף 312 | ניירות ערך בני פדיון | 72 | |
סעיף 313 | הוראות מעבר | 73 | |
| חלק שמיני: רכישת חברות | 73 | |
| פרק ראשון: מיזוג | 73 | |
סעיף 314 | אישורים בחברה | 73 | |
סעיף 315 | מיזוג הפוגע בכושר הפרעון של החברה | 73 | |
סעיף 316 | הצעת מיזוג | 73 | |
סעיף 317 | הודעה לרשם החברות | 73 | |
סעיף 318 | הודעה לנושים | 73 | |
סעיף 319 | התנגדות נושים | 73 | |
סעיף 320 | אישור המיזוג | 73 | |
סעיף 321 | אישור בית משפט | 74 | |
סעיף 322 | הודעה של הממונה על התחרות | 74 | |
סעיף 323 | תוצאות המיזוג | 74 | |
סעיף 324 | חופש התנאה | 74 | |
סעיף 325 | שעבוד צף בחברה מתמזגת | 75 | |
סעיף 326 | תקנות לענין מיזוג | 75 | |
סעיף 327 | הוראות מעבר לענין מיזוג | 75 | |
| פרק שני: הצעת רכש מיוחדת | 75 | |
סעיף 328 | רכישה של דבוקת שליטה או שליטה | 75 | |
סעיף 329 | חוות דעת הדירקטוריון | 75 | |
סעיף 330 | חובות נושאי משרה | 75 | |
סעיף 331 | הסכמת בעלי המניות | 76 | |
סעיף 332 | היענות מזערית | 76 | |
סעיף 333 | תוצאות רכישה אסורה | 76 | |
סעיף 334 | הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב | 76 | |
סעיף 335 | תקנות | 76 | |
| פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות | 76 | |
| סימן א': רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית | 76 | |
סעיף 336 | הצעת רכש מלאה | 76 | |
סעיף 337 | מכירה כפויה | 77 | |
סעיף 338 | סעד הערכה | 77 | |
סעיף 338א | הצעת רכש לניירות ערך | 77 | |
סעיף 339 | הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית | 77 | |
סעיף 340 | תוצאות רכישה אסורה | 77 | |
| סימן ב': סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית | 77 | |
סעיף 341 | סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית | 77 | |
סעיף 342 | הוראת מעבר | 78 | |
סעיף 342א | תקנות | 78 | |
| חלק שמיני א': פירוק | 78 | |
| פרק א': הוראות כלליות | 78 | |
סעיף 342ב | הגדרות חלק שמיני א' | 78 | |
סעיף 342ג | דרכי הפירוק | 78 | |
סעיף 342ד | היחס בין הליכי פירוק להליכי חדלות פירעון | 78 | |
| פרק ב': פירוק בידי בית המשפט | 78 | |
סעיף 342ה | בית המשפט המוסמך | 78 | |
סעיף 342ו | העילות לפירוק בידי בית משפט | 79 | |
סעיף 342ז | הרשאים לבקש פירוק | 79 | |
סעיף 342ח | בקשה לצו פירוק | 79 | |
סעיף 342ט | פרסום הודעה על הגשת בקשה ומשלוח העתק ממנה | 79 | |
סעיף 342י | הגשת התנגדות לבקשה | 79 | |
סעיף 342יא | החלטה בבקשה לצו פירוק | 79 | |
סעיף 342יב | תוצאות צו הפירוק | 79 | |
סעיף 342יג | הודעה על מתן צו פירוק לרשם ופרסום הודעה לציבור | 79 | |
סעיף 342יד | הנאמן מינויו, תפקידיו וסמכויותיו בפירוק בידי בית המשפט | 79 | |
סעיף 342טו | תחולת הוראות לעניין הליכי הפירוק בידי בית המשפט | 80 | |
סעיף 342טז | תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים | 80 | |
סעיף 342יז | זכות בעלי המניות ליתרה | 80 | |
סעיף 342יח | תשלומי ביניים | 80 | |
סעיף 342יט | זכות לפנות לבית המשפט | 80 | |
סעיף 342כ | סמכויות בית המשפט | 81 | |
סעיף 342כא | צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להליכי הפירוק | 81 | |
סעיף 342כב | ביטול צו פירוק | 81 | |
סעיף 342כג | סיום הפירוק, חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן | 81 | |
| פרק ג': פירוק מרצון | 81 | |
סעיף 342כד | החלטה על פירוק מרצון | 81 | |
סעיף 342כה | מתן תצהיר כושר פירעון | 81 | |
סעיף 342כו | זימון אסיפה כללית לשם קבלת החלטה על פירוק מרצון | 81 | |
סעיף 342כז | מינוי הנאמן בידי האסיפה הכללית | 81 | |
סעיף 342כח | תחילת הפירוק והפסקת ניהול עסקי החברה | 81 | |
סעיף 342כט | הודעה לנושים על פירוק מרצון | 82 | |
סעיף 342ל | הודעה לרשם | 82 | |
סעיף 342לא | הנאמן תפקידיו וסמכויותיו בפירוק מרצון | 82 | |
סעיף 342לב | הפסקת כהונה של נאמן | 82 | |
סעיף 342לג | תחולת הוראות לעניין הליכי פירוק מרצון | 82 | |
סעיף 342לד | תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים וזכות בעלי המניות ליתרה | 82 | |
סעיף 342לה | זכות לפנות לבית המשפט | 82 | |
סעיף 342לו | כינוס אסיפות כלליות | 82 | |
סעיף 342לז | ביטול הפירוק | 83 | |
סעיף 342לח | סיום הפירוק | 83 | |
סעיף 342לט | חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן | 83 | |
סעיף 342מ | מתן צו פירוק לגבי חברה שהחליטה על פירוק מרצון | 83 | |
| פרק ד': פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה | 83 | |
סעיף 342מא | חברה לא פעילה | 83 | |
סעיף 342מב | החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז | 83 | |
סעיף 342מג | הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז | 84 | |
סעיף 342מד | פרסום הודעה על הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז | 84 | |
סעיף 342מה | התנגדות לבקשה | 84 | |
סעיף 342מו | הפסקת הליכי הפירוק בידי הרשם | 84 | |
סעיף 342מז | חיסול חברה | 84 | |
| פרק ה': הוראות שונות | 84 | |
סעיף 342מח | קבלת החלטה באסיפה כללית בחברה פרטית | 84 | |
סעיף 342מט | ציון הליכי הפירוק במסמכי החברה | 84 | |
סעיף 342נ | דוח הנאמן לעניין הליכי פירוק תלויים ועומדים | 84 | |
סעיף 342נא | עונשין לעניין פירוק | 84 | |
סעיף 342נב | ביטול החיסול | 85 | |
סעיף 342נג | החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים | 85 | |
סעיף 342נד | תקנות חלק שמיני א' | 85 | |
| חלק תשיעי: הוראות כלליות | 85 | |
| פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים | 85 | |
סעיף 343 | שינוי סוג החברה | 85 | |
סעיף 344 | שינוי אחריות בעלי המניות | 85 | |
סעיף 345 | הפיכת אגודה שיתופית לחברה | 85 | |
| פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור | 86 | |
| סימן א': חברה לתועלת הציבור – הוראות כלליות | 86 | |
סעיף 345א | חברה לתועלת הציבור | 86 | |
סעיף 345ב | רישום חברה לתועלת הציבור | 86 | |
סעיף 345ג | פנקס חברות לתועלת הציבור | 87 | |
סעיף 345ג1 | סיוע והנחיה לחברות לתועלת הציבור בניהול ענייניהן | 87 | |
סעיף 345ד | ציון חל"צ בצד שם חברה | 87 | |
סעיף 345ה | סייג לשינוי תקנון | 87 | |
סעיף 345ו | פעולה בחריגה ממטרות | 88 | |
סעיף 345ז | חלוקה אסורה | 88 | |
סעיף 345ח | ועדת ביקורת | 88 | |
סעיף 345ט | מבקר פנימי | 90 | |
סעיף 345י | שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים | 90 | |
סעיף 345יא | הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור | 90 | |
סעיף 345יב | אישור עסקאות מסוימות | 90 | |
סעיף 345יג | אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת | 91 | |
סעיף 345יד | תביעות נגזרת והגנה נגזרת | 91 | |
סעיף 345טו | העברת מניות | 91 | |
סעיף 345טז | מיזוג | 91 | |
סעיף 345יז | פשרה או הסדר | 91 | |
סעיף 345יח | מינוי חוקר | 92 | |
סעיף 345יט | פירוק בידי בית משפט | 92 | |
סעיף 345כ | פירוק מרצון | 92 | |
סעיף 345כא | הוראות כלליות לענין פירוק | 93 | |
סעיף 345כב | מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק | 93 | |
סעיף 345כג | תחולת הוראות פקודת החברות | 93 | |
סעיף 345כד | חובת דיווח והגשת מסמכים | 93 | |
סעיף 345כד1 | הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח | 94 | |
סעיף 345כד2 | הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו | 94 | |
סעיף 345כד3 | אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו | 95 | |
סעיף 345כד4 | דרישת מידע על ידי בודק חיצוני | 96 | |
סעיף 345כד5 | דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חיצוניים | 96 | |
סעיף 345כו | פניה לבית המשפט | 96 | |
סעיף 345כז | אגרות ותשלומים | 96 | |
סעיף 345כח | השבה לחברה | 96 | |
סעיף 345כט | הוראות מיוחדות לענין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור | 97 | |
סעיף 345ל | שמירת דינים | 97 | |
סעיף 345לא | איסור התניה | 97 | |
סעיף 345לא1 | תחולה בשינויים של הוראות החוק | 97 | |
סעיף 345לב | תחולה לגבי חברות ממשלתיות | 97 | |
סעיף 345לג | תחולה לגבי חברות חוץ | 97 | |
| סימן ב': קרן לתועלת הציבור | 98 | |
סעיף 345לד | קרן לתועלת הציבור | 98 | |
סעיף 345לה | הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות | 98 | |
סעיף 345לו | עדכון סכומים | 98 | |
סעיף 345לז | הוראות לעניין תרומות | 99 | |
סעיף 345לח | קבלת נכס כתרומה | 99 | |
סעיף 345לט | דרכי מימון על ידי קרן לתועלת הציבור | 99 | |
סעיף 345מ | דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור | 100 | |
סעיף 345מא | ציון חל"צ וסוג הקרן בצד שם הקרן | 100 | |
סעיף 345מב | חובת מינוי דירקטור בלתי תלוי | 101 | |
סעיף 345מג | אמות מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה | 101 | |
סעיף 345מד | הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור | 102 | |
סעיף 345מה | דיווח לרשם ההקדשות | 102 | |
סעיף 345מו | פרסום מידע לציבור | 102 | |
סעיף 345מז | חובה למנות רואה חשבון מבקר | 102 | |
סעיף 345מח | חובה למנות מבקר פנימי | 102 | |
סעיף 345מט | ועדת ביקורת | 102 | |
סעיף 345נ | עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור | 102 | |
סעיף 345נא | התניית תרומה | 102 | |
סעיף 345נב | מיזוג קרנות לתועלת הציבור | 102 | |
סעיף 345נג | שינוי מעמד | 103 | |
| פרק שני: חברת חוץ | 103 | |
סעיף 346 | חובת רישום של חברת חוץ | 103 | |
סעיף 347 | המצאה לחברת חוץ | 103 | |
סעיף 348 | דין וחשבון שנתי | 103 | |
סעיף 349 | עונשין | 103 | |
סעיף 349א | חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל | 103 | |
| פרק שלישי: פשרה או הסדר | 104 | |
| סימן א': הוראות כלליות | 104 | |
סעיף 350 | פשרה או הסדר הוראות כלליות | 104 | |
| סימן ב': | 105 | |
| סימן ג': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב | 105 | |
| סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג | 105 | |
סעיף 351 | שינוי מבנה ומיזוג | 105 | |
| סימן ה': החלת הוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים | 106 | |
סעיף 351א | החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים | 106 | |
| פרק רביעי: סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה | 106 | |
| סימן א': סעדים | 106 | |
סעיף 352 | סעדים | 106 | |
סעיף 353 | הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים | 106 | |
סעיף 353א | ערובה להוצאות משפט | 106 | |
| סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם | 106 | |
סעיף 354 | עיצום כספי | 106 | |
סעיף 355 | עדכון עיצום כספי | 108 | |
סעיף 356 | דרישת עיצום כספי ותשלומו | 108 | |
סעיף 357 | הפרשי הצמדה וריבית | 108 | |
סעיף 358 | גביה | 108 | |
סעיף 359 | ערעור | 108 | |
סעיף 360 | גביה מדירקטור | 109 | |
סעיף 361 | שמירת אחריות פלילית | 109 | |
סעיף 362 | פירוק לבקשת הרשם | 109 | |
| סימן ג': רישום חברה כחברה מפרה | 109 | |
סעיף 362א | רישום חברה כחברה מפרה | 109 | |
סעיף 363 | תקנות | 110 | |
| סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך | 110 | |
סעיף 363א | הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך | 110 | |
סעיף 363ב | הפרה נמשכת והפרה חוזרת | 111 | |
סעיף 363ג | תחולת הוראות מחוק ניירות ערך | 111 | |
| פרק חמישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה נסחרות מחוץ לישראל | 111 | |
סעיף 364 | הגבלת תחולה | 111 | |
סעיף 365 | חובות דיווח | 111 | |
| פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב | 111 | |
סעיף 365א | הגבלת תחולה | 111 | |
| פרק שישי: תקנות | 112 | |
סעיף 366 | ביצוע ותקנות | 112 | |
| חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה | 112 | |
סעיף 367 | ביטול פקודת החברות | 112 | |
סעיף 368 | הוראת מעבר לגבי תחולת הוראות בתקנון המצוי | 112 | |
סעיף 369 | הוראת מעבר לענין מניות חברה אם בבעלות חברה בת | 112 | |
סעיף 370 | תחולה על חברה מוגבלת בערבות | 112 | |
סעיף 371 | הוראת מעבר לענין מבקר פנימי | 112 | |
סעיף 372 | דירקטור מקרב הציבור | 112 | |
סעיף 373 | תיקון חוק ניירות ערך מס' 18 | 112 | |
סעיף 374 | תיקון חוק ניירות ערך | 113 | |
סעיף 375 | תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות מס' 6 | 113 | |
סעיף 376 | תיקון חוק הביטוח הלאומי מס' 35 | 113 | |
סעיף 377 | תחילה | 113 | |
סעיף 378 | פרסום | 114 | |
| תוספת ראשונה | 114 | |
סעיף 1 | שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים | 114 | |
סעיף 2 | גיוון הרכב הדירקטוריון | 114 | |
סעיף 3 | הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור | 114 | |
סעיף 4 | הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי | 114 | |
סעיף 5 | ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו | 114 | |
סעיף 6 | ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר | 114 | |
סעיף 7 | מינוי דירקטור חיצוני | 114 | |
| תוספת ראשונה א' | 115 | |
| תוספת שנייה | 116 | |
| תוספת שלישית | 116 | |
סעיף 1 | הגדרות | 116 | |
סעיף 2 | דרכי השקעה | 116 | |
סעיף 3 | חובת מינוי ועדת השקעות | 117 | |
סעיף 4 | הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה | 117 | |
סעיף 5 | חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות | 118 | |
סעיף 6 | נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות | 118 | |
סעיף 7 | החזר הוצאות או שכר | 118 |
חוק החברות, תשנ"ט-1999*
1. בחוק זה –
"איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;
"איגרת חוב מובטחת" – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;
"אמצעי שליטה" – כל אחד מאלה:
(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;
(2) הזכות למנות דירקטור של חברה;
"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;
"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;
"אסיפת סוג" – אסיפה של בעלי סוג מניות;
"אסיפה שנתית" – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"בורסה" – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתיתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;
(תיקון מס' 30) תשע"ז-2017
"בורסה בישראל" – בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 17) תשע"א-2011
"בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;
(תיקון מס' 13) תש"ע-2010
"בית משפט" – (נמחקה);
"בעל מניה מהותי" – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;
"בעל ענין" – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;
"דבוקת שליטה" – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;
"דיבידנד" – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011
"דירקטור" – חבר בדירקטוריון של חברה;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011
"דירקטור בלתי תלוי" – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:
(1) מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;
(2) הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"דירקטור חיצוני" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';
"החזקה" ו"רכישה" – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018
"הליכי חדלות פירעון" – כהגדרתם בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;
"הצעה פרטית מהותית" – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);
"הצעת רכש" – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"ועדת דירקטוריון" – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;
"חבר בורסה" – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"חברה" – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;
(תיקון מס' 17) תשע"א-2011
"חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה בת" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לרישומים" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007
"חברה לתועלת הציבור" – כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011
"חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;
"חברה מתמזגת" – חברת יעד וחברה קולטת;
"חברה פרטית" – חברה שאינה חברה ציבורית;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"חברה ציבורית" – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה קולטת" – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;
"חברה קשורה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"חברת חוץ" – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;
"חברת יעד" – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;
"חברת מטרה" – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;
(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007
"חוק הנאמנות" – חוק הנאמנות, התשל"ט-1979;
(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007
"חוק העמותות" – חוק העמותות, התש"ם-1980;
(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018
"חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי" – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018;
"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
"חלוקה" – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;
"יום ההתאגדות" – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;
"יזם" – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
"מיזוג", לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;
"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;
"מניות הטבה" – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;
"מנין קולות" – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
"מספר זהות" –
(1) לגבי חברה הרשומה בישראל - מספר הרישום;
(2) לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
(3) לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין – מספר הרישום שלו;
(4) לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(5) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;
"מען" –
(1) לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(3) לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;
(4) לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;
(5) לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין – מענו הרשום;
(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012
"מענק פרישה" – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;
"מציע", בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;
"משכון" – כמשמעותו בחוק המשכון, תשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף;
"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011
"נושא משרה" – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;
(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016
"נייר ערך" – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה;
"ניצע", בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;
"סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011
"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;
"עסקה" – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
"עסקה חריגה" – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פעולה" – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;
"פעולה מהותית" – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פקודת החברות" – פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983;
"פרמיה" – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;
(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018
"צו לפתיחת הליכים" – צו לפתיחת הליכים שניתן לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011
"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
"רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;
"רשות ניירות ערך" – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007 (תיקון מס' 23) תשע"ד-2013
"רשם ההקדשות" ו"הקדש ציבורי" – כמשמעותם בחוק הנאמנות;
"רשם החברות", "הרשם" – רשם החברות כאמור בסעיף 36;
(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016
"שטר מניה" – (נמחקה);
"שעבוד צף" – כמשמעותו בפקודת החברות;
"שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
(תיקון מס' 17) תשע"א-2011
"תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;
"תביעה נגזרת" – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;
"תזכיר" – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;
(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012
"תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;
"תעודת התאגדות" – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;
"תעודת מניה" – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;
"תקנון" – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;
"השר" – שר המשפטים.
2. כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.
3. לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.
4. חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.
5. קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.
הרמת מסך (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
6. (א) (1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,
ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(2) לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.
(ב) בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.
(ג) בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).
(תיקון מס' 13) תש"ע-2010
(ד) בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.
הגבלת עיסוקים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 9) תשס"ח-2008
7. (א) הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).
(תיקון מס' 9) תשס"ח-2008
(ב) בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.
(תיקון מס' 9) תשס"ח-2008
(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנוצרו בתקופת ההגבלה.
8. המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:
(1) עותק של התקנון;
(2) הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.
9. (א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).
(ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(ג) בסעיף זה, "חברה" – לרבות חברת חוץ.
10. (א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ב) הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
(ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
(ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.
11. (א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007
(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.
סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם
12. (א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
(ב) אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.
13. (א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:
(1) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;
(2) עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;
(3) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.
(ב) אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
(ג) היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.
14. לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:
(1) פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
(2) משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה - תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.
15. לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.
16. תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.
17. (א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.
18. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:
(1) שם החברה;
(2) מטרות החברה;
(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;
(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.
19. חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:
(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(2) הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;
(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011
(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;
(3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.
20. (א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.
(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.
(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.
(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.
21. (א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
(ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.
הגבלת אפשרות שינוי התקנון (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
22. (א) חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.
(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.
23. (א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
(תיקון מס' 34) תש"ף-2020
(ב) עורך דין יאמת את זהות החותמים על התקנון או שהיא תאומת בדרך מקוונת כפי שייקבע בתקנות.
24. חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5); ואולם על אף הוראת פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;
(תיקון מס' 19) תשע"ב-2012
(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(4) לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);
(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005
(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.
25. חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.
26. שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".
27. (א) לא תירשם חברה בשם שהוא –
(1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
(2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], תשל"ב-1972.
(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
28. לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.
29. (א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.
30. בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.
31. (א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.
32. חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
(1) לעסוק בכל עיסוק חוקי;
(2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
(3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.
סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו
33. חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.
34. (א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
(ב) היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג) היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.
35. (א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.
36. (א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
(ב) השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.
(ג) נבצר מן הרשם למלא את תפקידו, רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.
37. (א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:
(1) התאגדות של חברה;
(2) שינוי שם חברה;
(3) רישום מסמך;
(4) מיזוג.
(ב) הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
(ג) נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.
38. (א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
(ב) השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן - תיוק או דיווח אלקטרוני).
(ג) הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה וייתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.
39. (א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק או שניתן לגביה צו לפתיחת הליכים, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או הנאמן.
(ג) הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
(ד) קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.
40. לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו –
(1) שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;
(2) שינוי מטרות חברה;
(3) שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).