חוק החברות, תשנ"ט-1999

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות

תוכן ענינים

	חלק ראשון: פרשנות	Go	18
סעיף 1	הגדרות	Go	18
	חלק שני: ייסוד החברה	Go	22
	פרק ראשון: ההתאגדות	Go	22
	סימן א': זכות ההתאגדות	Go	22
סעיף 2	זכות ההתאגדות	Go	22
סעיף 3	חברת אדם אחד	Go	22
	סימן ב': האישיות המשפטית	Go	22
סעיף 4	האישיות המשפטית של החברה	Go	22
סעיף 5	קיום חברה	Go	22
סעיף 6	הרמת מסך	Go	22
סעיף 7	הגבלת עיסוקים	Go	23
	סימן ג': הקמת חברה ורישומה	Go	23
סעיף 8	בקשה לרישום	Go	23
סעיף 9	אגרות	Go	23
סעיף 10	תעודת התאגדות	Go	23
	סימן ד': תכלית החברה	Go	23
סעיף 11	תכלית החברה	Go	23
	סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם	Go	23
סעיף 12	אישור פעולה	Go	23
סעיף 13	מעמדו של צד שלישי ליזמות	Go	24
סעיף 14	אי ידיעה על היזמות	Go	24
	פרק שני: התקנון	Go	24
	סימן א': תוכן התקנון ושינויו	Go	24
סעיף 15	תקנון החברה	Go	24
סעיף 16	תוקף התקנון	Go	24
סעיף 17	תקנון כחוזה	Go	24
סעיף 18	פרטים שחובה לכלול בתקנון	Go	24
סעיף 19	פרטים שניתן לכלול בתקנון	Go	24
סעיף 20	שינוי תקנון	Go	24
סעיף 21	תוקף השינוי ודיווח	Go	25
סעיף 22	הגבלת אפשרות שינוי התקנון	Go	25
סעיף 23	חתימה על התקנון	Go	25
סעיף 24	הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון	Go	25
	סימן ב': שם החברה	Go	25
סעיף 25	בחירת שם	Go	25
סעיף 26	ציון בע"מ בסוף שם חברה	Go	25
סעיף 27	שם מטעה	Go	25
סעיף 28	שם הנוגד את תקנת הציבור	Go	26
סעיף 29	סמכות הרשם להורות על שינוי שם	Go	26
סעיף 30	צו מניעה	Go	26
סעיף 31	שינוי שם	Go	26
	סימן ג': מטרות החברה	Go	26
סעיף 32	ציון מטרות החברה בתקנון	Go	26
	סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו	Go	26
סעיף 33	הון המניות הרשום	Go	26
סעיף 34	ערך נקוב למניות	Go	26
	סימן ה': הגבלת אחריות	Go	26
סעיף 35	הגבלת אחריות	Go	26
	פרק שלישי: רשם החברות	Go	26
	סימן א': לשכת רישום החברות	Go	26
סעיף 36	מינוי וכשירות הרשם וסגנו	Go	26
סעיף 37	סמכויות הרשם	Go	27
	סימן ב': ניהול מרשמים	Go	27
סעיף 38	ניהול מרשמים וקבלת מסמכים	Go	27
סעיף 39	הגשת מסמכים לרישום	Go	27
סעיף 40	תוקף מותנה ברישום	Go	27
סעיף 41	העתקים כראיה	Go	27
סעיף 42	שלילת ידיעה	Go	27
סעיף 43	עיון	Go	27
סעיף 44	תקנות	Go	28
	סימן ג':	Go	28
	חלק שלישי: מבנה החברה	Go	28
	פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם	Go	28
	סימן א': האורגנים	Go	28
סעיף 46	האורגנים	Go	28
סעיף 47	מעשי אורגן כמעשי החברה	Go	28
	סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים	Go	28
סעיף 48	סמכויות האורגנים	Go	28
סעיף 49	סמכות שיורית	Go	28
סעיף 50	העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון	Go	28
סעיף 51	נטילת סמכויות המנהל הכללי	Go	28
סעיף 52	אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו	Go	29
	סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים	Go	29
סעיף 53	אחריות בנזיקין של חברה	Go	29
	סימן ד': אחריות יחידי האורגן	Go	29
סעיף 54	אחריות יחידי האורגן	Go	29
	סימן ה': מניעת פעולה חורגת	Go	29
סעיף 55	פעולה בחריגה מההרשאה	Go	29
סעיף 56	פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה	Go	29
	פרק שני: האסיפה הכללית	Go	29
	סימן א': סמכויות האסיפה הכללית	Go	29
סעיף 57	הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית	Go	29
סעיף 58	איסור התניה	Go	30
סעיף 59	מינוי דירקטורים	Go	30
	סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת	Go	30
סעיף 60	כינוס אסיפה שנתית	Go	30
סעיף 61	אי קיום אסיפה שנתית	Go	30
סעיף 62	כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט	Go	30
סעיף 63	כינוס אסיפה מיוחדת	Go	30
סעיף 64	כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות	Go	30
סעיף 65	פניה לבית משפט	Go	31
	סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה	Go	31
סעיף 66	סדר היום	Go	31
סעיף 67	מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית	Go	31
סעיף 68	תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית	Go	31
סעיף 69	הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה	Go	31
סעיף 70	תקנות לענין החלטות באסיפה כללית	Go	31
סעיף 71	הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית	Go	31
סעיף 72	כינוס אסיפה על ידי בית משפט	Go	31
סעיף 73	אסיפה בישראל	Go	31
סעיף 74	דחיית אסיפה כללית	Go	32
סעיף 75	אסיפת סוג	Go	32
	סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית	Go	32
סעיף 76	החלטה ללא התכנסות	Go	32
סעיף 77	קיום אסיפה באמצעי תקשורת	Go	32
	סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה	Go	32
סעיף 78	מנין חוקי באסיפה כללית	Go	32
סעיף 79	מנין חוקי באסיפה נדחית	Go	32
סעיף 80	יושב ראש אסיפה כללית	Go	32
סעיף 81	חופש ההתנאה	Go	32
	סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית	Go	32
סעיף 82	חופש הגיוון	Go	32
סעיף 83	אופן ההצבעה באסיפה	Go	32
סעיף 84	הצבעה במנין קולות	Go	33
סעיף 85	רוב באסיפה כללית	Go	33
סעיף 86	הכרזה כראיה	Go	33
	סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה	Go	33
סעיף 87	הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה	Go	33
סעיף 88	פניה לבעלי המניות	Go	33
סעיף 89	תקנות	Go	34
	סימן ח': פרוטוקול האסיפה	Go	34
סעיף 90	פרוטוקולים באסיפה כללית	Go	34
	סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה	Go	34
סעיף 91	פגמים בכינוס האסיפה	Go	34
	פרק שלישי: הדירקטוריון	Go	34
	סימן א': סמכויות הדירקטוריון	Go	34
סעיף 92	סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו	Go	34
סעיף 93	דירקטוריון המונה אדם אחד	Go	35
	סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון	Go	35
סעיף 94	בחירת יושב ראש דירקטוריון	Go	35
סעיף 95	סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון	Go	35
סעיף 96	ניהול ישיבת דירקטוריון	Go	36
	סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון	Go	36
סעיף 97	ישיבות הדירקטוריון	Go	36
סעיף 98	כינוס הדירקטוריון	Go	36
	סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן	Go	36
סעיף 99	סדר יום	Go	36
סעיף 100	הודעה על ישיבת דירקטוריון	Go	36
סעיף 101	קיום ישיבה באמצעי תקשורת	Go	36
סעיף 102	כינוס דירקטוריון ללא הודעה	Go	36
סעיף 103	קבלת החלטות ללא התכנסות	Go	37
סעיף 104	מנין חוקי בישיבות דירקטוריון	Go	37
	סימן ה': הצבעה בדירקטוריון	Go	37
סעיף 105	הצבעה בדירקטוריון	Go	37
סעיף 106	שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה	Go	37
סעיף 107	קבלת החלטות	Go	37
	סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון	Go	37
סעיף 108	פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון	Go	37
	סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון	Go	37
סעיף 109	פגמים בכינוס הישיבה	Go	37
	סימן ח': ועדות הדירקטוריון	Go	37
סעיף 110	הקמת ועדות	Go	37
סעיף 111	פעולת ועדה	Go	38
סעיף 112	סייג לאצילת סמכויות	Go	38
סעיף 113	ביטול החלטות ועדה	Go	38
	סימן ט': ועדת ביקורת	Go	38
סעיף 114	מינוי הועדה	Go	38
סעיף 115	חברי הועדה	Go	38
סעיף 116	זימון לישיבות	Go	39
סעיף 116א	מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת	Go	39
סעיף 117	תפקידי ועדת הביקורת	Go	39
סעיף 118	ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב	Go	40
	סימן י': ועדת תגמול	Go	40
סעיף 118א	מינוי ועדת תגמול	Go	40
סעיף 118ב	תפקידי ועדת התגמול	Go	40
	פרק רביעי: המנהל הכללי	Go	40
סעיף 119	מינוי המנהל הכללי	Go	40
סעיף 120	אחריות המנהל הכללי	Go	40
סעיף 121	סמכויות המנהל הכללי	Go	40
סעיף 122	חובת דיווח לדירקטוריון	Go	41
	חלק רביעי: מינהל החברה	Go	41
	פרק ראשון: משרד רשום	Go	41
סעיף 123	המשרד הרשום	Go	41
סעיף 124	המסמכים שיישמרו במשרד הרשום	Go	41
סעיף 125	אופן שמירת המסמכים	Go	42
סעיף 126	קבלת העתקים	Go	42
	פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים	Go	42
	סימן א': המרשמים	Go	42
סעיף 127	מרשם בעלי מניות	Go	42
סעיף 128	מרשם בעלי מניות מהותיים	Go	42
סעיף 129	עיון במרשמים	Go	42
	סימן ב': מרשם בעלי המניות	Go	42
סעיף 130	תוכן מרשם בעלי מניות	Go	42
סעיף 131	רישום נאמן במרשם בעלי המניות	Go	42
סעיף 132	חברה לרישומים	Go	42
סעיף 133	מרשם בעלי המניות כראיה	Go	43
סעיף 134	תיקון רישום	Go	43
	סימן ג':	Go	43
	סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל	Go	43
סעיף 137	תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים	Go	43
סעיף 138	מרשם בעלי מניות נוסף	Go	43
סעיף 139	תקנות	Go	43
	פרק שלישי: דיווח	Go	43
	סימן א': דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח	Go	43
סעיף 140	דיווח של חברה שאינה תאגיד מדווח	Go	43
סעיף 141	דיווח שנתי של חברה שאינה תאגיד מדווח	Go	43
	סימן ב': דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח	Go	44
סעיף 142	דיווח של חברה שהיא תאגיד מדווח	Go	44
סעיף 143	עיון ברשות ניירות ערך	Go	44
סעיף 145	דיווח חברה שהיא תאגיד מדווח לרשם	Go	44
	פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב	Go	44
סעיף 146	חובת מינוי מבקר פנימי	Go	44
סעיף 147	חוק הביקורת הפנימית	Go	44
סעיף 148	הממונה על המבקר הפנימי	Go	44
סעיף 149	תכנית העבודה	Go	44
סעיף 150	בדיקה דחופה	Go	45
סעיף 151	תפקיד המבקר הפנימי	Go	45
סעיף 152	הגשת דין וחשבון	Go	45
סעיף 153	הפסקת כהונה	Go	45
	פרק חמישי: רואה חשבון מבקר	Go	45
	סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר	Go	45
סעיף 154	חובה למנות רואה חשבון מבקר	Go	45
סעיף 155	מינוי רואה חשבון מבקר ראשון	Go	45
סעיף 156	רואי חשבון מבקרים משותפים	Go	45
סעיף 157	מינוי בידי אסיפה מיוחדת	Go	45
סעיף 158	חברות לא פעילות	Go	45
סעיף 159	מינוי בידי הרשם	Go	46
	סימן ב': אי תלות	Go	46
סעיף 160	אי תלות רואה החשבון המבקר	Go	46
סעיף 161	חובת ביצוע ביקורת נוספת	Go	46
	סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר	Go	46
סעיף 162	סיום כהונה	Go	46
סעיף 163	סיום כהונה עקב תלות	Go	46
סעיף 164	עמדת רואה החשבון המבקר	Go	46
	סימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר	Go	47
סעיף 165	שכר רואה החשבון המבקר	Go	47
סעיף 166	איסור התניית שכר או מתן שיפוי	Go	47
סעיף 167	שכר בעבור שירותים נוספים	Go	47
	סימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר	Go	47
סעיף 168	סמכויות רואה החשבון המבקר	Go	47
סעיף 169	חובת דיווח	Go	47
סעיף 170	אחריות בשל חוות הדעת	Go	47
	פרק שישי: דוחות כספיים	Go	47
סעיף 171	דוחות כספיים	Go	47
סעיף 172	עריכת דוחות כספיים בחברה שאינה תאגיד מדווח	Go	48
סעיף 173	הצגת הדוחות לבעלי המניות	Go	48
סעיף 174	הצהרת הדירקטוריון	Go	48
סעיף 175	חובת הגשה של מאזנים	Go	48
	חלק חמישי: בעל מניה	Go	49
	פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה	Go	49
סעיף 176	בעל מניה בחברה פרטית	Go	49
סעיף 177	בעל מניה בחברה ציבורית	Go	49
סעיף 178	תעודת מניה	Go	49
סעיף 180	נוסח תעודת מניה	Go	49
סעיף 181	חילוט	Go	49
סעיף 182	המועד הקובע לבעלות במניה	Go	49
	פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו	Go	49
סעיף 183	זכויותיו וחובותיו של בעל מניה	Go	49
סעיף 184	הזכות למידע	Go	49
סעיף 185	עיון במסמכי החברה	Go	50
סעיף 186	מידע על גמול לדירקטורים	Go	50
סעיף 187	הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים	Go	50
סעיף 188	הזכות להצביע	Go	50
סעיף 189	רשות לערוך הסכמים	Go	50
סעיף 190	זכות לדיבידנד	Go	50
סעיף 191	הזכות במקרה של קיפוח	Go	50
סעיף 192	חובות בעלי מניות	Go	50
סעיף 193	חובת בעל שליטה וכוח הכרעה לפעול בהגינות	Go	51
	פרק שלישי: התביעה הנגזרת	Go	51
	סימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת	Go	51
סעיף 194	תנאים מוקדמים להגשת תביעה	Go	51
סעיף 195	תגובת החברה	Go	51
סעיף 196	תשובת החברה לתובע	Go	51
סעיף 197	הזכות להגיש תביעה נגזרת	Go	51
סעיף 198	אישור תביעה נגזרת	Go	52
סעיף 198א	בקשה לגילוי מסמכים	Go	52
סעיף 199	אגרה והוצאות	Go	52
סעיף 200	הוצאות	Go	52
סעיף 200א	שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת	Go	52
סעיף 201	גמול	Go	52
סעיף 202	הסדר או פשרה	Go	52
סעיף 203	הגנה נגזרת	Go	52
סעיף 204	חלוקה אסורה ועסקה עם בעל שליטה	Go	53
סעיף 205	חברה בפירוק או בהליכי חדלות פירעון	Go	53
סעיף 205א	מימון הרשות	Go	53
סעיף 206	תקנות	Go	53
	סימן ב':	Go	53
	חלק שישי: נושאי המשרה בחברה	Go	53
	פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים	Go	53
	סימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה	Go	53
סעיף 219	מספר הדירקטורים	Go	53
סעיף 220	הדירקטורים הראשונים	Go	54
סעיף 221	תחילת הכהונה	Go	54
סעיף 222	תקופת הכהונה	Go	54
סעיף 223	דיווח על שינויים	Go	54
סעיף 224	מרשם הדירקטורים	Go	54
	סימן ב': הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה	Go	54
סעיף 224א	כשירות למינוי	Go	54
סעיף 224ב	הצהרת מועמד לכהן כדירקטור	Go	54
סעיף 225	חובת גילוי	Go	54
סעיף 226	הגבלת מינוי עקב הרשעה	Go	54
סעיף 226א	הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית	Go	55
סעיף 227	הגבלת מינוי	Go	55
סעיף 227א	חובת הודעה	Go	55
סעיף 228	פקיעת כהונה	Go	55
סעיף 229	התפטרות דירקטור	Go	55
סעיף 230	פיטורי דירקטור	Go	56
סעיף 231	חובה לסיים כהונה	Go	56
סעיף 232	פקיעת כהונה עקב עבירה	Go	56
סעיף 232א	פקיעת כהונה עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית	Go	56
סעיף 233	פסלות לפי החלטת בית משפט	Go	56
סעיף 234	חובת אמונים	Go	56
	סימן ג': תאגיד כדירקטור	Go	56
סעיף 235	תאגיד כדירקטור	Go	56
סעיף 236	יחיד המכהן מטעם התאגיד	Go	56
	סימן ד': דירקטור חליף	Go	56
סעיף 237	דירקטור חליף	Go	56
סעיף 238	אחריות דירקטור חליף	Go	57
	סימן ה': דירקטור חיצוני	Go	57
סעיף 239	חובת מינוי	Go	57
סעיף 240	כשירות למינוי	Go	57
סעיף 241	הצהרה	Go	58
סעיף 242	דירקטורים חיצוניים ראשונים	Go	58
סעיף 243	השתתפות בועדות	Go	58
סעיף 244	גמול והחזר הוצאות	Go	58
סעיף 245	משך כהונה	Go	58
סעיף 245א	חובת הודעה	Go	59
סעיף 246	הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית	Go	59
סעיף 247	הפסקת כהונה בידי בית המשפט	Go	59
סעיף 248	מינוי באסיפה מיוחדת	Go	60
סעיף 249	איסור מינוי והעסקה	Go	60
סעיף 249א	דירקטור חיצוני בחברה שהפכה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב	Go	60
סעיף 249ב	סיווג דירקטור כדירקטור בלתי תלוי	Go	60
סעיף 249ג	החלת הוראות על דירקטור בלתי תלוי	Go	60
	פרק שני: מינוי, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחרים	Go	60
סעיף 250	מינוי ופיטורים של מנהל כללי	Go	60
סעיף 251	מינוי ופיטורים של נושאי משרה	Go	60
סעיף 251א	החלת סעיפים לעניין הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה מסימן ב' בפרק ראשון	Go	60
	פרק שלישי: חובות נושאי משרה	Go	61
	סימן א': חובת זהירות	Go	61
סעיף 252	חובת זהירות	Go	61
סעיף 253	אמצעי זהירות ורמת מיומנות	Go	61
סעיף 253א	חובת זהירות של דירקטור בעל מומחיות או כשירות	Go	61
	סימן ב': חובת אמונים	Go	61
סעיף 254	חובת אמונים	Go	61
סעיף 255	אישור פעולות	Go	61
סעיף 256	תרופות	Go	61
סעיף 257	גילוי ליקוי	Go	62
	סימן ג': פטור, שיפוי וביטוח	Go	62
סעיף 258	סמכות החברה למתן פטור, שיפוי וביטוח	Go	62
סעיף 259	הסמכה למתן פטור	Go	62
סעיף 260	רשות לענין שיפוי	Go	62
סעיף 261	ביטוח אחריות	Go	63
סעיף 262	שינוי התקנון	Go	63
סעיף 263	הוראות חסרות תוקף	Go	63
סעיף 264	אי התניה	Go	63
	פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור	Go	63
סעיף 265	הזכות לקבלת מידע	Go	63
סעיף 266	זכות להעסיק יועצים	Go	63
סעיף 267	זכות תביעה	Go	63
	פרק רביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה	Go	64
סעיף 267א	קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה	Go	64
סעיף 267ב	שיקולים בקביעת מדיניות התגמול	Go	64
סעיף 267ג	תקנות לעניין פרק רביעי א'	Go	64
	פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין	Go	65
סעיף 268	הגדרת בעל שליטה	Go	65
סעיף 269	חובת גילוי	Go	65
סעיף 270	עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים	Go	65
סעיף 271	עסקאות שאינן חריגות	Go	66
סעיף 272	עסקאות חריגות עם נושא משרה ועסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו	Go	66
סעיף 273	עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו	Go	67
סעיף 274	הצעה פרטית	Go	67
סעיף 275	עסקה עם בעל שליטה	Go	67
סעיף 276	גילוי ענין אישי	Go	68
סעיף 277	אישורים מצטברים	Go	68
סעיף 278	הימנעות בעלי עניין אישי	Go	68
סעיף 279	ועדת ביקורת בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב	Go	68
סעיף 280	עסקה חסרת תוקף	Go	68
סעיף 281	ביטול עסקה	Go	69
סעיף 282	אישור דירקטוריון	Go	69
סעיף 283	סעדים	Go	69
סעיף 284	תקנות	Go	69
	חלק שביעי: הון החברה	Go	69
	פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם	Go	69
	סימן א': חופש הגיוון	Go	69
סעיף 285	חופש הגיוון	Go	69
	סימן ב': הון מניות רשום	Go	69
סעיף 286	הגדלת הון מניות רשום	Go	69
סעיף 287	ביטול הון מניות רשום	Go	69
	סימן ג': הנפקת ניירות ערך	Go	69
סעיף 288	סמכות להנפיק מניות והמירים	Go	69
סעיף 289	סמכות להנפיק איגרות חוב	Go	69
סעיף 289א	איסור להנפיק או להקצות נייר ערך למוכ"ז	Go	70
סעיף 290	זכאות להשתתף בהקצאות עתידיות	Go	70
סעיף 291	הקצאה שלא תמורת מזומנים	Go	70
סעיף 292	דיווח על הקצאה	Go	70
	סימן ד': העברת ניירות ערך	Go	70
סעיף 293	עבירות	Go	70
סעיף 294	הגבלת עבירות	Go	70
סעיף 295	בעלים משותפים	Go	70
סעיף 298	רכישה בבורסה	Go	70
סעיף 299	שינוי מרשם	Go	70
סעיף 300	מכירה כפויה	Go	70
	פרק שני: שמירת ההון וחלוקה	Go	71
	סימן א': חלוקה מותרת	Go	71
סעיף 301	אי התניה	Go	71
סעיף 302	חלוקה מותרת	Go	71
סעיף 303	חלוקה באישור בית משפט	Go	71
סעיף 304	הקצאת מניות בפחות מערכן הנקוב	Go	71
סעיף 305	תקנות	Go	71
	סימן ב': דיבידנד	Go	71
סעיף 306	זכות לדיבידנד או למניות הטבה	Go	71
סעיף 307	החלטה על חלוקת דיבידנד	Go	71
	סימן ג': רכישה	Go	72
סעיף 308	תוצאות רכישה	Go	72
סעיף 309	רכישה בידי תאגיד בשליטה	Go	72
סעיף 309א	רכישת ניירות ערך שניתן להמירם למניות	Go	72
	סימן ד': חלוקה אסורה	Go	72
סעיף 310	תוצאות חלוקה אסורה	Go	72
סעיף 311	אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה	Go	72
	סימן ה': ניירות ערך בני פדיון	Go	72
סעיף 312	ניירות ערך בני פדיון	Go	72
סעיף 313	הוראות מעבר	Go	73
	חלק שמיני: רכישת חברות	Go	73
	פרק ראשון: מיזוג	Go	73
סעיף 314	אישורים בחברה	Go	73
סעיף 315	מיזוג הפוגע בכושר הפרעון של החברה	Go	73
סעיף 316	הצעת מיזוג	Go	73
סעיף 317	הודעה לרשם החברות	Go	73
סעיף 318	הודעה לנושים	Go	73
סעיף 319	התנגדות נושים	Go	73
סעיף 320	אישור המיזוג	Go	73
סעיף 321	אישור בית משפט	Go	74
סעיף 322	הודעה של הממונה על התחרות	Go	74
סעיף 323	תוצאות המיזוג	Go	74
סעיף 324	חופש התנאה	Go	74
סעיף 325	שעבוד צף בחברה מתמזגת	Go	75
סעיף 326	תקנות לענין מיזוג	Go	75
סעיף 327	הוראות מעבר לענין מיזוג	Go	75
	פרק שני: הצעת רכש מיוחדת	Go	75
סעיף 328	רכישה של דבוקת שליטה או שליטה	Go	75
סעיף 329	חוות דעת הדירקטוריון	Go	75
סעיף 330	חובות נושאי משרה	Go	75
סעיף 331	הסכמת בעלי המניות	Go	76
סעיף 332	היענות מזערית	Go	76
סעיף 333	תוצאות רכישה אסורה	Go	76
סעיף 334	הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב	Go	76
סעיף 335	תקנות	Go	76
	פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות	Go	76
	סימן א': רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית	Go	76
סעיף 336	הצעת רכש מלאה	Go	76
סעיף 337	מכירה כפויה	Go	77
סעיף 338	סעד הערכה	Go	77
סעיף 338א	הצעת רכש לניירות ערך	Go	77
סעיף 339	הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית	Go	77
סעיף 340	תוצאות רכישה אסורה	Go	77
	סימן ב': סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית	Go	77
סעיף 341	סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה פרטית	Go	77
סעיף 342	הוראת מעבר	Go	78
סעיף 342א	תקנות	Go	78
	חלק שמיני א': פירוק	Go	78
	פרק א': הוראות כלליות	Go	78
סעיף 342ב	הגדרות חלק שמיני א'	Go	78
סעיף 342ג	דרכי הפירוק	Go	78
סעיף 342ד	היחס בין הליכי פירוק להליכי חדלות פירעון	Go	78
	פרק ב': פירוק בידי בית המשפט	Go	78
סעיף 342ה	בית המשפט המוסמך	Go	78
סעיף 342ו	העילות לפירוק בידי בית משפט	Go	79
סעיף 342ז	הרשאים לבקש פירוק	Go	79
סעיף 342ח	בקשה לצו פירוק	Go	79
סעיף 342ט	פרסום הודעה על הגשת בקשה ומשלוח העתק ממנה	Go	79
סעיף 342י	הגשת התנגדות לבקשה	Go	79
סעיף 342יא	החלטה בבקשה לצו פירוק	Go	79
סעיף 342יב	תוצאות צו הפירוק	Go	79
סעיף 342יג	הודעה על מתן צו פירוק לרשם ופרסום הודעה לציבור	Go	79
סעיף 342יד	הנאמן מינויו, תפקידיו וסמכויותיו בפירוק בידי בית המשפט	Go	79
סעיף 342טו	תחולת הוראות לעניין הליכי הפירוק בידי בית המשפט	Go	80
סעיף 342טז	תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים	Go	80
סעיף 342יז	זכות בעלי המניות ליתרה	Go	80
סעיף 342יח	תשלומי ביניים	Go	80
סעיף 342יט	זכות לפנות לבית המשפט	Go	80
סעיף 342כ	סמכויות בית המשפט	Go	81
סעיף 342כא	צירוף הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להליכי הפירוק	Go	81
סעיף 342כב	ביטול צו פירוק	Go	81
סעיף 342כג	סיום הפירוק, חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן	Go	81
	פרק ג': פירוק מרצון	Go	81
סעיף 342כד	החלטה על פירוק מרצון	Go	81
סעיף 342כה	מתן תצהיר כושר פירעון	Go	81
סעיף 342כו	זימון אסיפה כללית לשם קבלת החלטה על פירוק מרצון	Go	81
סעיף 342כז	מינוי הנאמן בידי האסיפה הכללית	Go	81
סעיף 342כח	תחילת הפירוק והפסקת ניהול עסקי החברה	Go	81
סעיף 342כט	הודעה לנושים על פירוק מרצון	Go	82
סעיף 342ל	הודעה לרשם	Go	82
סעיף 342לא	הנאמן תפקידיו וסמכויותיו בפירוק מרצון	Go	82
סעיף 342לב	הפסקת כהונה של נאמן	Go	82
סעיף 342לג	תחולת הוראות לעניין הליכי פירוק מרצון	Go	82
סעיף 342לד	תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים וזכות בעלי המניות ליתרה	Go	82
סעיף 342לה	זכות לפנות לבית המשפט	Go	82
סעיף 342לו	כינוס אסיפות כלליות	Go	82
סעיף 342לז	ביטול הפירוק	Go	83
סעיף 342לח	סיום הפירוק	Go	83
סעיף 342לט	חיסול החברה וסיום כהונת הנאמן	Go	83
סעיף 342מ	מתן צו פירוק לגבי חברה שהחליטה על פירוק מרצון	Go	83
	פרק ד': פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה	Go	83
סעיף 342מא	חברה לא פעילה	Go	83
סעיף 342מב	החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז	Go	83
סעיף 342מג	הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז	Go	84
סעיף 342מד	פרסום הודעה על הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז	Go	84
סעיף 342מה	התנגדות לבקשה	Go	84
סעיף 342מו	הפסקת הליכי הפירוק בידי הרשם	Go	84
סעיף 342מז	חיסול חברה	Go	84
	פרק ה': הוראות שונות	Go	84
סעיף 342מח	קבלת החלטה באסיפה כללית בחברה פרטית	Go	84
סעיף 342מט	ציון הליכי הפירוק במסמכי החברה	Go	84
סעיף 342נ	דוח הנאמן לעניין הליכי פירוק תלויים ועומדים	Go	84
סעיף 342נא	עונשין לעניין פירוק	Go	84
סעיף 342נב	ביטול החיסול	Go	85
סעיף 342נג	החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים	Go	85
סעיף 342נד	תקנות חלק שמיני א'	Go	85
	חלק תשיעי: הוראות כלליות	Go	85
	פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים	Go	85
סעיף 343	שינוי סוג החברה	Go	85
סעיף 344	שינוי אחריות בעלי המניות	Go	85
סעיף 345	הפיכת אגודה שיתופית לחברה	Go	85
	פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור	Go	86
	סימן א': חברה לתועלת הציבור – הוראות כלליות	Go	86
סעיף 345א	חברה לתועלת הציבור	Go	86
סעיף 345ב	רישום חברה לתועלת הציבור	Go	86
סעיף 345ג	פנקס חברות לתועלת הציבור	Go	87
סעיף 345ג1	סיוע והנחיה לחברות לתועלת הציבור בניהול ענייניהן	Go	87
סעיף 345ד	ציון חל"צ בצד שם חברה	Go	87
סעיף 345ה	סייג לשינוי תקנון	Go	87
סעיף 345ו	פעולה בחריגה ממטרות	Go	88
סעיף 345ז	חלוקה אסורה	Go	88
סעיף 345ח	ועדת ביקורת	Go	88
סעיף 345ט	מבקר פנימי	Go	90
סעיף 345י	שכר דירקטורים, חברי ועדת ביקורת, ונושאי משרה אחרים	Go	90
סעיף 345יא	הוצאות לניהול חברה לתועלת הציבור	Go	90
סעיף 345יב	אישור עסקאות מסוימות	Go	90
סעיף 345יג	אחריות נושאי משרה וחברי ועדת ביקורת	Go	91
סעיף 345יד	תביעות נגזרת והגנה נגזרת	Go	91
סעיף 345טו	העברת מניות	Go	91
סעיף 345טז	מיזוג	Go	91
סעיף 345יז	פשרה או הסדר	Go	91
סעיף 345יח	מינוי חוקר	Go	92
סעיף 345יט	פירוק בידי בית משפט	Go	92
סעיף 345כ	פירוק מרצון	Go	92
סעיף 345כא	הוראות כלליות לענין פירוק	Go	93
סעיף 345כב	מעמד רשם ההקדשות בהליכי פירוק	Go	93
סעיף 345כג	תחולת הוראות פקודת החברות	Go	93
סעיף 345כד	חובת דיווח והגשת מסמכים	Go	93
סעיף 345כד1	הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח	Go	94
סעיף 345כד2	הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו	Go	94
סעיף 345כד3	אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו	Go	95
סעיף 345כד4	דרישת מידע על ידי בודק חיצוני	Go	96
סעיף 345כד5	דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חיצוניים	Go	96
סעיף 345כו	פניה לבית המשפט	Go	96
סעיף 345כז	אגרות ותשלומים	Go	96
סעיף 345כח	השבה לחברה	Go	96
סעיף 345כט	הוראות מיוחדות לענין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור	Go	97
סעיף 345ל	שמירת דינים	Go	97
סעיף 345לא	איסור התניה	Go	97
סעיף 345לא1	תחולה בשינויים של הוראות החוק	Go	97
סעיף 345לב	תחולה לגבי חברות ממשלתיות	Go	97
סעיף 345לג	תחולה לגבי חברות חוץ	Go	97
	סימן ב': קרן לתועלת הציבור	Go	98
סעיף 345לד	קרן לתועלת הציבור	Go	98
סעיף 345לה	הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות	Go	98
סעיף 345לו	עדכון סכומים	Go	98
סעיף 345לז	הוראות לעניין תרומות	Go	99
סעיף 345לח	קבלת נכס כתרומה	Go	99
סעיף 345לט	דרכי מימון על ידי קרן לתועלת הציבור	Go	99
סעיף 345מ	דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור	Go	100
סעיף 345מא	ציון חל"צ וסוג הקרן בצד שם הקרן	Go	100
סעיף 345מב	חובת מינוי דירקטור בלתי תלוי	Go	101
סעיף 345מג	אמות מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה	Go	101
סעיף 345מד	הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור	Go	102
סעיף 345מה	דיווח לרשם ההקדשות	Go	102
סעיף 345מו	פרסום מידע לציבור	Go	102
סעיף 345מז	חובה למנות רואה חשבון מבקר	Go	102
סעיף 345מח	חובה למנות מבקר פנימי	Go	102
סעיף 345מט	ועדת ביקורת	Go	102
סעיף 345נ	עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור	Go	102
סעיף 345נא	התניית תרומה	Go	102
סעיף 345נב	מיזוג קרנות לתועלת הציבור	Go	102
סעיף 345נג	שינוי מעמד	Go	103
	פרק שני: חברת חוץ	Go	103
סעיף 346	חובת רישום של חברת חוץ	Go	103
סעיף 347	המצאה לחברת חוץ	Go	103
סעיף 348	דין וחשבון שנתי	Go	103
סעיף 349	עונשין	Go	103
סעיף 349א	חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל	Go	103
	פרק שלישי: פשרה או הסדר	Go	104
	סימן א': הוראות כלליות	Go	104
סעיף 350	פשרה או הסדר הוראות כלליות	Go	104
	סימן ב':	Go	105
	סימן ג': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב	Go	105
	סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג	Go	105
סעיף 351	שינוי מבנה ומיזוג	Go	105
	סימן ה': החלת הוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים	Go	106
סעיף 351א	החלת ההוראות על חברת חוץ ותאגידים אחרים	Go	106
	פרק רביעי: סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה	Go	106
	סימן א': סעדים	Go	106
סעיף 352	סעדים	Go	106
סעיף 353	הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים	Go	106
סעיף 353א	ערובה להוצאות משפט	Go	106
	סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם	Go	106
סעיף 354	עיצום כספי	Go	106
סעיף 355	עדכון עיצום כספי	Go	108
סעיף 356	דרישת עיצום כספי ותשלומו	Go	108
סעיף 357	הפרשי הצמדה וריבית	Go	108
סעיף 358	גביה	Go	108
סעיף 359	ערעור	Go	108
סעיף 360	גביה מדירקטור	Go	109
סעיף 361	שמירת אחריות פלילית	Go	109
סעיף 362	פירוק לבקשת הרשם	Go	109
	סימן ג': רישום חברה כחברה מפרה	Go	109
סעיף 362א	רישום חברה כחברה מפרה	Go	109
סעיף 363	תקנות	Go	110
	סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך	Go	110
סעיף 363א	הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך	Go	110
סעיף 363ב	הפרה נמשכת והפרה חוזרת	Go	111
סעיף 363ג	תחולת הוראות מחוק ניירות ערך	Go	111
	פרק חמישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב שלה נסחרות מחוץ לישראל	Go	111
סעיף 364	הגבלת תחולה	Go	111
סעיף 365	חובות דיווח	Go	111
	פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב	Go	111
סעיף 365א	הגבלת תחולה	Go	111
	פרק שישי: תקנות	Go	112
סעיף 366	ביצוע ותקנות	Go	112
	חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה	Go	112
סעיף 367	ביטול פקודת החברות	Go	112
סעיף 368	הוראת מעבר לגבי תחולת הוראות בתקנון המצוי	Go	112
סעיף 369	הוראת מעבר לענין מניות חברה אם בבעלות חברה בת	Go	112
סעיף 370	תחולה על חברה מוגבלת בערבות	Go	112
סעיף 371	הוראת מעבר לענין מבקר פנימי	Go	112
סעיף 372	דירקטור מקרב הציבור	Go	112
סעיף 373	תיקון חוק ניירות ערך מס' 18	Go	112
סעיף 374	תיקון חוק ניירות ערך	Go	113
סעיף 375	תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות מס' 6	Go	113
סעיף 376	תיקון חוק הביטוח הלאומי מס' 35	Go	113
סעיף 377	תחילה	Go	113
סעיף 378	פרסום	Go	114
	תוספת ראשונה	Go	114
סעיף 1	שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים	Go	114
סעיף 2	גיוון הרכב הדירקטוריון	Go	114
סעיף 3	הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור	Go	114
סעיף 4	הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי	Go	114
סעיף 5	ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו	Go	114
סעיף 6	ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר	Go	114
סעיף 7	מינוי דירקטור חיצוני	Go	114
	תוספת ראשונה א'	Go	115
	תוספת שנייה	Go	116
	תוספת שלישית	Go	116
סעיף 1	הגדרות	Go	116
סעיף 2	דרכי השקעה	Go	116
סעיף 3	חובת מינוי ועדת השקעות	Go	117
סעיף 4	הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה	Go	117
סעיף 5	חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות	Go	118
סעיף 6	נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות	Go	118
סעיף 7	החזר הוצאות או שכר	Go	118

חוק החברות, תשנ"ט-1999*

חלק ראשון: פרשנות

הגדרות

1. בחוק זה –

"איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;

"איגרת חוב מובטחת" – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;

"אמצעי שליטה" – כל אחד מאלה:

(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;

(2) הזכות למנות דירקטור של חברה;

"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;

"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;

"אסיפת סוג" – אסיפה של בעלי סוג מניות;

"אסיפה שנתית" – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"בורסה" – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתיתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

(תיקון מס' 30) תשע"ז-2017

"בורסה בישראל" – בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

מיום 6.7.2017

תיקון מס' 30

ס"ח תשע"ז מס' 2633 מיום 6.4.2017 עמ' 696 (ה"ח 1062)

הנוסח הקודם:

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"בעל איגרת חוב", בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;

מיום 17.2.2012

תיקון מס' 17

ס"ח תשע"א מס' 2315 מיום 17.8.2011 עמ' 1108 (ה"ח 569)

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

"בית משפט" – (נמחקה);

מיום 15.12.2010

תיקון מס' 13

ס"ח תש"ע מס' 2253 מיום 27.7.2010 עמ' 618 (ה"ח 484)

מחיקת הגדרת "בית משפט"

הנוסח הקודם:

"בעל מניה מהותי" – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;

"בעל ענין" – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;

"דבוקת שליטה" – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;

"דיבידנד" – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"דירקטור" – חבר בדירקטוריון של חברה;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"דירקטור בלתי תלוי" – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:

(1) מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;

(2) הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

מיום 17.2.2012

תיקון מס' 17

ס"ח תשע"א מס' 2315 מיום 17.8.2011 עמ' 1108 (ה"ח 569)

"דירקטור חיצוני" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה';

"החזקה" ו"רכישה" – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018

"הליכי חדלות פירעון" – כהגדרתם בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;

מיום 15.9.2019

תיקון מס' 32

ס"ח תשע"ח מס' 2708 מיום 15.3.2018 עמ' 394 (ה"ח 1027)

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

"הצעה פרטית מהותית" – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);

"הצעת רכש" – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"ועדת דירקטוריון" – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

"חבר בורסה" – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברה" – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

הוספת הגדרת "חברה"

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"חברת איגרות חוב" – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

מיום 17.2.2012

תיקון מס' 17

ס"ח תשע"א מס' 2315 מיום 17.8.2011 עמ' 1108 (ה"ח 569)

"חברה בת" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

"חברה לרישומים" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חברה לתועלת הציבור" – כמשמעותה בפרק ראשון א' בחלק התשיעי;

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6

ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 332 (ה"ח 195)

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

"חברה מתמזגת" – חברת יעד וחברה קולטת;

"חברה פרטית" – חברה שאינה חברה ציבורית;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברה ציבורית" – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

"חברה קולטת" – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;

"חברה קשורה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חברת חוץ" – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

החלפת הגדרת "חברת חוץ"

הנוסח הקודם:

"חברת יעד" – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;

"חברת מטרה" – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חוק הנאמנות" – חוק הנאמנות, התשל"ט-1979;

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6

ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 332 (ה"ח 195)

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

"חוק העמותות" – חוק העמותות, התש"ם-1980;

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6

ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 332 (ה"ח 195)

(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018

"חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי" – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018;

מיום 15.9.2019

תיקון מס' 32

ס"ח תשע"ח מס' 2708 מיום 15.3.2018 עמ' 394 (ה"ח 1027)

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

"חלוקה" – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" - רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

"יום ההתאגדות" – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;

"יזם" – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;

"מדד" – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

"מיזוג", לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;

"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;

"מניות הטבה" – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;

"מנין קולות" – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

"מספר זהות" –

(1) לגבי חברה הרשומה בישראל - מספר הרישום;

(2) לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;

(3) לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין – מספר הרישום שלו;

(4) לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(5) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;

"מען" –

(1) לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(3) לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;

(4) לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;

(5) לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין – מענו הרשום;

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

"מענק פרישה" – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;

מיום 12.12.2012

תיקון מס' 20

ס"ח תשע"ג מס' 2385 מיום 12.11.2012 עמ' 6 (ה"ח 677)

"מציע", בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;

"משכון" – כמשמעותו בחוק המשכון, תשכ"ז-1967, וכן שעבוד צף;

"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"נושא משרה" – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

"נייר ערך" – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה;

מיום 17.9.2016

תיקון מס' 28

ס"ח תשע"ו מס' 2537 מיום 17.3.2016 עמ' 625 (ה"ח 987)

"ניצע", בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;

"סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

"עסקה" – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;

"עסקה חריגה" – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פעולה" – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;

"פעולה מהותית" – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

"פקודת החברות" – פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983;

"פרמיה" – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;

(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018

"צו לפתיחת הליכים" – צו לפתיחת הליכים שניתן לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;

מיום 15.9.2019

תיקון מס' 32

ס"ח תשע"ח מס' 2708 מיום 15.3.2018 עמ' 394 (ה"ח 1027)

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011

"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

"רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;

"רשות ניירות ערך" – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007 (תיקון מס' 23) תשע"ד-2013

"רשם ההקדשות" ו"הקדש ציבורי" – כמשמעותם בחוק הנאמנות;

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6

ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 332 (ה"ח 195)

מיום 25.12.2013

תיקון מס' 23

ס"ח תשע"ד מס' 2423 מיום 25.12.2013 עמ' 170 (ה"ח 656)

"רשם החברות", "הרשם" – רשם החברות כאמור בסעיף 36;

(תיקון מס' 28) תשע"ו-2016

"שטר מניה" – (נמחקה);

מיום 17.9.2016

תיקון מס' 28

ס"ח תשע"ו מס' 2537 מיום 17.3.2016 עמ' 625 (ה"ח 987)

מחיקת הגדרת "שטר מניה"

הנוסח הקודם:

"שעבוד צף" – כמשמעותו בפקודת החברות;

"שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

(תיקון מס' 17) תשע"א-2011

"תאגיד מדווח" – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;

מיום 17.2.2012

תיקון מס' 17

ס"ח תשע"א מס' 2315 מיום 17.8.2011 עמ' 1108 (ה"ח 569)

"תביעה נגזרת" – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;

"תזכיר" – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;

(תיקון מס' 20) תשע"ג-2012

"תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;

מיום 12.12.2012

תיקון מס' 20

ס"ח תשע"ג מס' 2385 מיום 12.11.2012 עמ' 6 (ה"ח 677)

"תעודת התאגדות" – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;

"תעודת מניה" – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;

"תקנון" – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;

"השר" – שר המשפטים.

חלק שני: ייסוד החברה

פרק ראשון: ההתאגדות

סימן א': זכות ההתאגדות

זכות ההתאגדות

2. כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

חברת אדם אחד

3. לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סימן ב': האישיות המשפטית

האישיות המשפטית של החברה

4. חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

קיום חברה

5. קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

הרמת מסך (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

6. (א) (1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

(א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;

(ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,

ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(2) לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.

(ב) בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.

(ג) בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).

(תיקון מס' 13) תש"ע-2010

(ד) בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 238 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

החלפת סעיף 6

הנוסח הקודם:

מיום 15.12.2010

תיקון מס' 13

ס"ח תש"ע מס' 2253 מיום 27.7.2010 עמ' 618 (ה"ח 484)

הוספת סעיף קטן 6(ד)

הגבלת עיסוקים (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005 (תיקון מס' 9) תשס"ח-2008

7. (א) הורה בית משפט כי יש לייחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).

(תיקון מס' 9) תשס"ח-2008

(ב) בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.

(תיקון מס' 9) תשס"ח-2008

(ג) בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנותרו בתקופת ההגבלה.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 239 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

מיום 6.8.2009

סעיף קטן 7(ג) מיום 6.8.2008

תיקון מס' 9

ס"ח תשס"ח מס' 2176 מיום 6.8.2008 עמ' 813 (ה"ח 232)

7. (א)

סימן ג': הקמת חברה ורישומה

בקשה לרישום

8. המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

(1) עותק של התקנון;

(2) הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.

אגרות

9. (א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן - אגרת רישום).

(ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(ג) בסעיף זה, "חברה" – לרבות חברת חוץ.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 239 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

הוספת סעיף קטן 9(ג)

תעודת התאגדות

10. (א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ב) הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.

(ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.

(ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

סימן ד': תכלית החברה

תכלית החברה

11. (א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(תיקון מס' 6) תשס"ז-2007

(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6

ס"ח תשס"ז מס' 2098 מיום 21.6.2007 עמ' 332 (ה"ח 195)

סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם

אישור פעולה

12. (א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

(ב) אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה - צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.

מעמדו של צד שלישי ליזמות

13. (א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2) עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

(ב) אישרה החברה את הפעולה - אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

(ג) היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

אי ידיעה על היזמות

14. לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1) פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;

(2) משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה - תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

פרק שני: התקנון

סימן א': תוכן התקנון ושינויו

תקנון החברה

15. לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

תוקף התקנון

16. תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

תקנון כחוזה

17. (א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

פרטים שחובה לכלול בתקנון

18. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה:

(1) שם החברה;

(2) מטרות החברה;

(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34;

(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

פרטים שניתן לכלול בתקנון

19. חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(2) הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;

(תיקון מס' 16) תשע"א-2011 (תיקון מס' 17) תשע"א-2011

(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;

(3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 239 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

מיום 15.5.2011

תיקון מס' 16

ס"ח תשע"א מס' 2281 מיום 15.3.2011 עמ' 390 (ה"ח 496)

הוספת פסקה 19(2א)

מיום 17.2.2012

תיקון מס' 17

ס"ח תשע"א מס' 2315 מיום 17.8.2011 עמ' 1108 (ה"ח 569)

שינוי תקנון

20. (א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

תוקף השינוי ודיווח

21. (א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

(ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

הגבלת אפשרות שינוי התקנון (תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

22. (א) חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 239 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

חתימה על התקנון

23. (א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

(תיקון מס' 34) תש"ף-2020

(ב) עורך דין יאמת את זהות החותמים על התקנון או שהיא תאומת בדרך מקוונת כפי שייקבע בתקנות.

מיום 15.9.2020

תיקון מס' 34

ס"ח תש"ף מס' 2853 מיום 15.9.2020 עמ' 450 (ה"ח 1351)

החלפת סעיף קטן 23(ב)

הנוסח הקודם:

הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון

24. חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5); ואולם על אף הוראת פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;

(תיקון מס' 19) תשע"ב-2012

(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(4) לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);

(תיקון מס' 3) תשס"ה-2005

(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

מיום 17.3.2005

תיקון מס' 3

ס"ח תשס"ה מס' 1989 מיום 17.3.2005 עמ' 239 (ה"ח 3132, ה"ח 54)

24.

מיום 17.1.2013

תיקון מס' 19

ס"ח תשע"ב מס' 2368 מיום 17.7.2012 עמ' 493 (ה"ח 582)

סימן ב': שם החברה

בחירת שם

25. חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

ציון בע"מ בסוף שם חברה

26. שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

שם מטעה

27. (א) לא תירשם חברה בשם שהוא –

(1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" - כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], תשל"ב-1972.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

שם הנוגד את תקנת הציבור

28. לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

סמכות הרשם להורות על שינוי שם

29. (א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.

(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.

(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.

(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

צו מניעה

30. בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

שינוי שם

31. (א) חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.

(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם וייתן לה תעודת שינוי שם.

סימן ג': מטרות החברה

ציון מטרות החברה בתקנון

32. חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

(1) לעסוק בכל עיסוק חוקי;

(2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;

(3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

סימן ד': הון המניות הרשום וחלוקתו

הון המניות הרשום

33. חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

ערך נקוב למניות

34. (א) מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

(ב) היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

(ג) היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

סימן ה': הגבלת אחריות

הגבלת אחריות

35. (א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפרעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

פרק שלישי: רשם החברות

סימן א': לשכת רישום החברות

מינוי וכשירות הרשם וסגנו

36. (א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.

(ב) השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.

(ג) נבצר מן הרשם למלא את תפקידו, רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

סמכויות הרשם

37. (א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:

(1) התאגדות של חברה;

(2) שינוי שם חברה;

(3) רישום מסמך;

(4) מיזוג.

(ב) הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.

(ג) נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

סימן ב': ניהול מרשמים

ניהול מרשמים וקבלת מסמכים

38. (א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.

(ב) השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן - תיוק או דיווח אלקטרוני).

(ג) הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה וייתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

הגשת מסמכים לרישום

39. (א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.

(תיקון מס' 32) תשע"ח-2018

(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק או שניתן לגביה צו לפתיחת הליכים, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או הנאמן.

(ג) הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.

(ד) קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

מיום 15.9.2019

תיקון מס' 32

ס"ח תשע"ח מס' 2708 מיום 15.3.2018 עמ' 394 (ה"ח 1027)

תוקף מותנה ברישום

40. לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו –

(1) שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;

(2) שינוי מטרות חברה;

(3) שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).

מיום 21.6.2007

תיקון מס' 6