Nevo.co.il

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה),
תשכ"ט-1969

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – ניירות ערך

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – תשקיפים

תוכן ענינים

פרק א': הוראות כלליות

Go

4

סעיף 1

הגדרות

Go

4

סעיף 2

צורת התשקיף

Go

5

סעיף 3

עטיפת התשקיף

Go

5

סעיף 4

תוכן ענינים

Go

5

סעיף 5

מבנה התשקיף

Go

5

סעיף 6

פרטי התשקיף

Go

5

סעיף 6א

דיווח אלקטרוני

Go

5

סעיף 6ב

הכללה על דרך ההפניה

Go

5

סעיף 6ג

תאגיד קטן

Go

6

פרק ב': הפרטים שיש לכלול במבוא לתשקיף:

Go

6

סעיף 7

הודעה על היתר התשקיף

Go

6

סעיף 8

משמעות ההיתר

Go

6

סעיף 9

רישום ניירות הערך בבורסה

Go

6

סעיף 10

יחסים בין הנאמן ובין המנפיק

Go

6

סעיף 12

הון התאגיד

Go

6

סעיף 13

איגרות חוב קיימות

Go

6

סעיף 14

סדרת איגרות חוב קודמות שלא נמכרה בשלמותה

Go

6

סעיף 15

סדרת איגרות חוב העומדת לחתימה

Go

6

פרק ג': הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות ערך

Go

6

סעיף 16

תיאור המניות

Go

6

סעיף 17

תיאור איגרות החוב

Go

7

סעיף 18

ניירות ערך המוצעים לסוג אנשים מסויים

Go

7

סעיף 19

הצעת זכות והדרך למימושה

Go

7

סעיף 20

התקשרויות לרכישת ניירות ערך

Go

7

סעיף 21

מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו

Go

7

סעיף 22

הזמנת ניירות הערך

Go

7

סעיף 23

חלוקת ניירות הערך והחזרת כסף

Go

7

סעיף 24

הקצאה, פיצול וויתור

Go

7

סעיף 25

חיתום

Go

7

סעיף 25א

תשקיף מדף

Go

7

פרק ד': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות הערך של המנפיק והונו

Go

7

סעיף 26

הזכויות הנילוות למניות המוצעות והקיימות של המנפיק

Go

7

סעיף 27

הון המנפיק ושינויים שחלו בו

Go

8

סעיף 28

החזקות בעלי עניין

Go

8

סעיף 29

שערי הבורסה של מניות המנפיק

Go

8

סעיף 30

התחייבויות בקשר להנפקה או קבלת מילווה

Go

8

סעיף 31

פטור או הקלה ממס ופיקוח על מטבע חוץ

Go

8

סעיף 32

שטר נאמנות

Go

8

סעיף 33

היחסים בין הנאמן למנפיק

Go

9

פרק ה': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות ערך הניתנים להחלפה או לשינוי זכויותיהם

Go

9

סעיף 34

הגדרות

Go

9

סעיף 35

פרטים בדבר הסדר חליפין

Go

9

סעיף 36

פרטים בדבר שינוי זכויות

Go

9

סעיף 37

הגבלות והתחייבויות בקשר לדילול הון

Go

9

סעיף 38

דילול הון מהו?

Go

9

פרק ו': פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים

Go

10

סעיף 39

ייעוד תמורת ניירות הערך

Go

10

סעיף 39א

שינוי ייעוד תמורת ניירות הערך

Go

10

סעיף 40

סכום מינימלי

Go

10

סעיף 41

פרטים על נכס או מפעל נרכשים

Go

10

סעיף 42

פרטים על הקמת מפעל או הרחבת מפעל

Go

10

סעיף 43

השקעה בחברה

Go

10

פרק ז': פרטים על המנפיק שייכללו בתשקיף

Go

10

סעיף 44

תיאור המנפיק

Go

10

סעיף 44א

הסברים של הדירקטוריון

Go

10

סעיף 44ב

פרטים על תאגיד ערב

Go

10

סעיף 44ג

השליטה בתאגיד

Go

11

סעיף 45

הדירקטורים של המנפיק

Go

11

סעיף 45א

נושאי משרה בכירה

Go

11

סעיף 45ב

מורשה חתימה של התאגיד

Go

11

סעיף 47

התחייבויות מסויימות של המנפיק

Go

11

פרק ח': פרטים שייכללו בתשקיף על חברות-בת וחברות קשורות של המנפיק

Go

11

סעיף 48

חברות בת של המנפיק וחברות קשורות

Go

11

סעיף 49

מחזיקים בחברות בת של המנפיק ובחברות קשורות

Go

11

סעיף 50

תיאור כללי של חברה בת וחברה קשורה

Go

11

סעיף 51

השקעת המנפיק בחברה אחרת

Go

11

פרק ט': פרטים שייכללו בתשקיף על בעלי-ענין ונושאי משרה בכירה במנפיק

Go

12

סעיף 52

הגדרות

Go

12

סעיף 53

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

Go

12

סעיף 54

עסקאות עם בעל שליטה

Go

12

סעיף 55

ניירות ערך של המנפיק

Go

12

פרק י': דו"חות שייכללו בתשקיף הצעה לראשונה לציבור

Go

12

סעיף 56

דו"חות כספיים שנתיים ודו"חות ביניים בתשקיף הצעה ראשונה לציבור

Go

12

סעיף 56א

אירועים לאחר חתימת הדוחות

Go

13

סעיף 56ב

גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוחות האירועים

Go

13

סעיף 57

דו"חות במקרה של הארכת התקופה להגשת הזמנות בתשקיף הצעה ראשונה לציבור

Go

13

סעיף 60

עריכת דוחות כספיים

Go

13

סעיף 60א

דוחות פרופורמה

Go

13

סעיף 60א1

דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון

Go

13

סעיף 60א2

צירוף דוח כספי נפרד

Go

13

סעיף 60א3

התקשרות מהותית עם בעל שליטה

Go

14

פרק י'1: דוחות כספיים שייכללו בתשקיף של תאגיד מדווח

Go

14

סעיף 60ב

הכללת דוחות כספיים

Go

14

סעיף 60ב1

גילוי בדבר הכללת הדוחות הכספיים ודוח אירועים

Go

14

סעיף 60ג

דוחות פרופורמה

Go

14

סעיף 60ד

תחולת הוראות בדבר צירוף דוח כספי נפרד

Go

14

סעיף 60ה

תחולת הוראות בדבר צירוף דוח על הבקרה הפנימית

Go

14

פרק י"א: פרטים שונים נוספים שייכללו בתשקיף

Go

14

סעיף 61

חוות דעת של  עורך דין

Go

14

סעיף 62

חוות דעת של  רואה חשבון

Go

14

סעיף 62א

חוות דעת מקצועית

Go

14

סעיף 62ב

הערכת שווי

Go

15

סעיף 63

הוצאות בקשר להצעת ניירות ערך והנפקתם

Go

15

סעיף 64

דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים

Go

15

סעיף 65

הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים

Go

15

סעיף 68

עיון במסמכים

Go

15

סעיף 69

שמות החותמים על התשקיף

Go

15

פרק י"ב: תשקיף של ניירות ערך מסחריים

Go

15

סעיף 70

הוראות כלליות

Go

15

סעיף 71

עטיפת התשקיף

Go

15

סעיף 72

תשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים

Go

15

תוספת ראשונה

Go

16

תוספת שניה

Go

23

תוספת שלישית

Go

24

סעיף 1

הגדרות

Go

24

סעיף 2

מטבע הצגה

Go

24

סעיף 3

מונחים מקצועיים

Go

24

סעיף 4

אופן ההצגה בטבלאות

Go

24

סעיף 5

גילוי נפרד ורציף בדבר נכסי נפט

Go

24

סעיף 6

מקבץ נכסי נפט

Go

24

סעיף 7

נכס נפט זניח

Go

24

סעיף 8

שותפות

Go

24

סעיף 9

גילוי נוסף בענף הגז והנפט

Go

24

סעיף 10

פטור מגילוי

Go

24

סעיף 11

פרטי נכס הנפט

Go

24

סעיף 12

חלק התאגיד בנכס הנפט

Go

24

סעיף 13

מפת נכס הנפט

Go

24

סעיף 14

פעולות טרם ההחזקה בנכס הנפט

Go

24

סעיף 15

עמידה בתכנית עבודה

Go

24

סעיף 16

תכנית עבודה בפועל ומתוכננת

Go

24

סעיף 17

שיעור השתתפות בהוצאות והכנסות

Go

24

סעיף 18

שיעור השתתפות מחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות ממצא

Go

24

סעיף 19

שיעור ההשתתפות בהוצאות חיפוש, פיתוח והפקה

Go

24

סעיף 20

תגמולים ותשלומים במהלך חיפוש, פיתוח והפקה

Go

24

סעיף 21

הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט

Go

24

סעיף 22

עתודות, משאבים מותנים או משאבים מנובאים בנכס הנפט

Go

24

סעיף 23

תגמולים ועסקאות עם בעלי עניין

Go

24

סעיף 24

הוצאות מוכרות לצורכי מס ששויכו למחזיקי יחידות

Go

24

סעיף 25

אומדן הוצאות מס נוספות

Go

24

סעיף 26

הגדרות

Go

24

סעיף 27

הכנת דוח ובקרתו

Go

24

סעיף 28

צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות

Go

24

סעיף 29

הצהרת דירקטוריון

Go

24

סעיף 30

נתוני כמויות

Go

24

סעיף 31

הסתייגות של מבקר עתודות

Go

24

סעיף 32

מילון מונחים

Go

24

סעיף 33

שימוש ביחידות שוות אנרגיה

Go

24

סעיף 34

השוואה לנתוני דוחות קודמים

Go

24

סעיף 35

טבלת עתודות ומשאבים מותנים

Go

24

סעיף 36

תזרים מהוון בשל עתודות

Go

24

סעיף 37

תזרים מהוון בשל משאבים מותנים

Go

24

סעיף 38

נתוני הפקה

Go

24

סעיף 39

חוות דעתו של מעריך עתודות או מבקר עתודות

Go

24

סעיף 40

הצהרת הנהלה

Go

24

סעיף 41

נתוני בסיס הדוח

Go

24

סעיף 42

צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות

Go

24

סעיף 43

הצהרת הדירקטוריון

Go

24

סעיף 44

פרטים שיש לכלול בדוח

Go

24

סעיף 45

מונחים בדיווח

Go

24

סעיף 46

רשימת ארגונים

Go

24

סעיף 47

מונחים מקצועיים

Go

24

תק' תשס"ז-2007


תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה),
תשכ"ט-1969
*

מיום 1.7.2007

תק' תשס"ז-2007

ק"ת תשס"ז מס' 6574 מיום 21.3.2007 עמ' 677

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ"ט-1969

תק' תשע"ו-2015

          בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16, 17 ו-17ד לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

בתוקף סמכותי לפי סעיף 16 סעיפים 16, 17 ו-17ד לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א': הוראות כלליות

הגדרות

1.    בתקנות אלה –

תק' תש"ע-2010

          "ניירות ערך" – כהגדרתם בחוק, למעט תעודות השתתפות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

"ניירות ערך" – כמשמעותן כהגדרתם בחוק, למעט תעודות השתתפות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

          "מניות" – ניירות ערך המקנים זכות חברות או השתתפות בתאגיד;

תק' תש"ס-2000

          "איגרות חוב" – ניירות ערך למעט מניות וניירות ערך מסחריים;

מיום 18.3.2000

תק' תש"ס-2000

ק"ת תש"ס מס' 6019 מיום 17.2.2000 עמ' 325

"איגרות חוב" – ניירות ערך למעט מניות וניירות ערך מסחריים;

תק' תש"ע-2010

          "החזקה ורכישה" – (נמחקה);

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

מחיקת הגדרת "החזקה ורכישה"

הנוסח הקודם:

"החזקה ורכישה" - כמשמעותן בחוק, למעט החזקה או רכישה בידי חברה שלובה;

תק' תש"ע-2010

          "חברה קשורה" – (נמחקה);

מיום 1.4.1987

תק' (מס' 2) תשמ"ח-1988

ק"ת תשמ"ח מס' 5107 מיום 12.5.1988 עמ' 813

(1) חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה-אם שלה – השקיעה בה סכום השווה בהתאם למאזנה המותאם לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי המותאם של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה ואינה הלוואת בעלים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

מחיקת הגדרת "החזקה ורכישה"

הנוסח הקודם:

"חברה קשורה" –

(1) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה בהתאם למאזנה המותאם לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי המותאם של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה ואינה הלוואת בעלים;

(2) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברה-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה.

תק' תשע"א-2011

          "בעל ענין" בתאגיד – (נמחקה);

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 155

הוספת הגדרת "בעל ענין"

מיום 1.7.1991

תק' תשנ"א-1991

ק"ת תשנ"א מס' 5368 מיום 7.7.1991 עמ' 1026

החלפת הגדרת "בעל ענין" בהגדרת "בעל ענין" בתאגיד

הנוסח הקודם:

"בעל ענין" – כמשמעותו בסעיף 37(א)(1) לחוק;

מיום 2.3.2011

תק' תשע"א-2011

ק"ת תשע"א מס' 6970 מיום 31.1.2011 עמ' 603

מחיקת הגדרת "בעל ענין" בתאגיד

הנוסח הקודם:

"בעל ענין" בתאגיד – כמשמעותו בפסקה (1) להגדרת "בעל ענין", בתאגיד, שבסעיף 1 לחוק;

תק' תש"ע-2010

          "הון עצמי", "החזקה ורכישה", "חברה קשורה", "נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 155

הוספת הגדרת "נושא משרה בכירה"

מיום 2.11.2003

תק' תשס"ג-2003

ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 679

"נושא משרה בכירה" – דירקטור לרבות יחיד המכהן מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן יחיד המועסק במנפיק בתפקיד אחר והמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה;

מיום 15.7.2008

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 994

החלפת הגדרת "נושא משרה בכירה" בהגדרת ""נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי""

הנוסח הקודם:

"נושא משרה בכירה" – דירקטור לרבות יחיד המכהן מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן יחיד המועסק במנפיק בתפקיד אחר והמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

החלפת הגדרת ""נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי"" בהגדרת ""הון עצמי", "החזקה ורכישה", "חברה קשורה", "נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי""

הנוסח הקודם:

"נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

תק' תשס"ג-2003

          "בן משפחה" – (נמחקה);

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 155

הוספת הגדרת "בן משפחה"

מיום 2.11.2003

תק' תשס"ג-2003

ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 679

מחיקת הגדרת "בן משפחה"

הנוסח הקודם:

"בן משפחה" – כמשמעותו בסעיף 52א לחוק;

תק' תש"ע-2010

          "מותאם" – (נמחקה);

מיום 1.4.1987

תק' (מס' 2) תשמ"ח-1988

ק"ת תשמ"ח מס' 5107 מיום 12.5.1988 עמ' 813

הוספת הגדרת "מותאם"

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

מחיקת הגדרת "מותאם"

הנוסח הקודם:

"מותאם" - סכום כלשהו בתוספת אותו הסכום כשהוא מוכפל בשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן, כולל פירות וירקות, כפי שהוא מתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או בשיעור השינוי בשער של מטבע חוץ, הכל בהתאם לעקרונות החשבונאיים וכללי הדיווח המקובלים;

תק' תש"ע-2010

          "דו"חות כספיים מותאמים" או "דו"חות מותאמים" – (נמחקה);

מיום 1.4.1987

תק' (מס' 2) תשמ"ח-1988

ק"ת תשמ"ח מס' 5107 מיום 12.5.1988 עמ' 813

הוספת הגדרת ""דו"חות כספיים מותאמים" או "דו"חות מותאמים""

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

מחיקת הגדרת ""דו"חות כספיים מותאמים" או "דו"חות מותאמים""

הנוסח הקודם:

"דו"חות כספיים מותאמים" או "דו"חות מותאמים" - כמשמעותם בהתאם לעקרונות החשבונאיים וכללי הדיווח המקובלים;

תק' תשס"ו-2005

          "חברה מדרגת" – חברה המנויה בתוספת השניה;

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

הוספת הגדרת "חברה מדרגת"

תק' תשס"ו-2005

          "דרגת השקעה" – דרגת השקעה המנויה בתוספת השניה;

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

הוספת הגדרת "דרגת השקעה"

תק' תשס"ו-2005

          "דוח הצעת מדף" – כמשמעותו בסעיף 23א(ו) לחוק;

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

הוספת הגדרת "דוח הצעת מדף"

תק' תשע"ו-2015

          "הצעה אחידה" – כמשמעותה בסעיף 17ג לחוק;

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "הצעה אחידה"

תק' תשע"ו-2015

          "הצעה אחידה עם טווח כמויות" – כהגדרתה בתקנות אופן הצעה לציבור;

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "הצעה אחידה עם טווח כמויות"

תק' תשע"ו-2015

          "התחייבות מוקדמת" – כמשמעותה בתקנה 4 לתקנות אופן הצעה לציבור;

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "התחייבות מוקדמת"

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

          "זיקה" – כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות, התשנ"ט-1999;

מיום 1.1.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6449 מיום 29.12.2005 עמ' 298

הוספת הגדרת "זיקה"

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

          "מקרקעין מניבים" ו"קרן להשקעות במקרקעין" – כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס

הכנסה;

מיום 1.1.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6449 מיום 29.12.2005 עמ' 298

הוספת הגדרת "מקרקעין מניבים" ו"קרן להשקעות במקרקעין"

תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

          "שווי הוגן", "מאמץ לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשונים לפי תקני דיווח בין-לאומיים" – כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים;

מיום 1.1.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6449 מיום 29.12.2005 עמ' 298

הוספת הגדרת "שווי הוגן"

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

החלפת הגדרת "שווי הוגן"

הנוסח הקודם:

"שווי הוגן" – הסכום שבו ניתן להחליף נכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון למוכר מרצון הפועלים באופן מושכל;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

"שווי הוגן" – כהגדרתו "מאמץ לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשונים לפי תקני דיווח בין-לאומיים" – כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים;

תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

          "דוחות כספיים", "חברה כלולה", "חברת כרטיסי אשראי", "כללי החשבונאות המקובלים" ו"רואה החשבון המבקר" – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

הוספת הגדרת ""דוחות כספיים", "חברה כלולה", "חברת כרטיסי אשראי", ו"כללי החשבונאות המקובלים""

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

"דוחות כספיים", "חברה כלולה", "חברת כרטיסי אשראי", ו"כללי החשבונאות המקובלים" "כללי החשבונאות המקובלים" ו"רואה החשבון המבקר" – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

תק' תש"ע-2010

          "החלק המיוחס לבעלים של החברה האם" ו"החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה" – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

הוספת הגדרת ""החלק המיוחס לבעלים של החברה האם" ו"החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה""

תק' תשע"ו-2015

          "תקנות דוחות כספיים" – (נמחקה);

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

הוספת הגדרת "תקנות דוחות כספיים"

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

מחיקת הגדרת "תקנות דוחות כספיים"

הנוסח הקודם:

"תקנות דוחות כספיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010;

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

          "שמאי מקרקעין" – כהגדרתו בחוק שמאי מקרקעין, התשס"א-2001;

מיום 1.1.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6449 מיום 29.12.2005 עמ' 298

הוספת הגדרת "שמאי מקרקעין"

תק' תש"ע-2010

          "חברת כרטיסי אשראי" – (נמחקה);

מיום 30.12.2008

תק' תשס"ט-2008

ק"ת תשס"ט מס' 6725 מיום 30.11.2008 עמ' 139

הוספת הגדרת "חברת כרטיסי אשראי"

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

מחיקת הגדרת "שווי הוגן"

הנוסח הקודם:

"חברת כרטיסי אשראי" – כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג-1993;

תק' תשע"ו-2015

          "תקנות אופן הצעה לציבור" – תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007;

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "תקנות אופן הצעה לציבור"

תק' תשע"ו-2015

          "תקנות דוחות כספיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010;

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "תקנות דוחות כספיים"

תק' תשס"ח-2008

          "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970;

מיום 7.5.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6663 מיום 7.4.2008 עמ' 711

הוספת הגדרת "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"

תק' תשע"ז-2017

          "דוחות כספיים ביניים", "דוחות עתיים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

הוספת הגדרת "דוחות כספיים ביניים"

מיום 7.5.2017

תק' תשע"ז-2017

ק"ת תשע"ז מס' 7799 מיום 6.4.2017 עמ' 957

החלפת הגדרת "דוחות כספיים ביניים" בהגדרת ""דוחות כספיים ביניים", "דוחות עתיים""

הנוסח הקודם:

"דוחות כספיים ביניים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

תק' תשע"ד-2014

          "הכללה בדרך של הפניה" – כמשמעותה בתקנה 6ב;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

הוספת הגדרת "הכללה בדרך של הפניה"

תק' תשע"ו-2015

          "תקנות החיתום" – תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007.

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

הוספת הגדרת "תקנות החיתום"

צורת התשקיף תק' תשס"ג-2003

2.    תשקיף יהא ערוך בצורה נוחה לקריאה ועמודיו יהיו ממוספרים.

מיום 2.11.2003

תק' תשס"ג-2003

ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 679

2. תשקיף יהא בדפוס, או יוכן בצורה אחרת המניחה את דעת הרשות, ויהא ערוך בצורה נוחה לקריאה ועמודיו יהיו ממוספרים.

עטיפת התשקיף תק' תשס"ז-2007

3.       (א)  על עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה, ויצוין כי ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.

תק' תשס"ז-2007 תק' תשע"ד-2014

          (א1) על גבי עטיפת התשקיף יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק – ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע – תאריך התשקיף ותיאור ניירות הערך המוצעים על פיו, לרבות –

(1)   לגבי מניות, כמפורט בפסקאות (1) עד (3) של תקנה 16; ואם המניות מקנות, ביחס לשווין הנקוב, פחות זכויות הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק, תצויין גם עובדה זו;

(2)   לגבי אגרות חוב, כמפורט בפסקאות (1), (3) ו-(4) של תקנה 17.

תק' תשס"ז-2007

          (א2) על גבי עטיפת התשקיף יצוין אם המציע יפרסם או לא יפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו בתשקיף.

          (ב)  הרשות רשאית לפטור מהוראות תקנה זו, כולן או מקצתן, אם ראתה לעשות כן בנסיבות הענין.

מיום 1.7.2007

תק' תשס"ז-2007

ק"ת תשס"ז מס' 6574 מיום 21.3.2007 עמ' 677

3. (א) על עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה, ויצוין כי ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.

(א) (א1) על גבי עטיפת התשקיף יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק – ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע – תאריך התשקיף ותיאור ניירות הערך המוצעים על פיו, והוא –

(1) לגבי מניות, כמפורט בפסקאות (1) עד (3) של תקנה 16; ואם המניות מקנות, ביחס לשווין הנקוב, פחות זכויות הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק, תצויין גם עובדה זו;

(2) לגבי אגרות חוב, כמפורט בפסקאות (1), (3) ו-(4) של תקנה 17.

(א2) על גבי עטיפת התשקיף יצוין אם המציע יפרסם או לא יפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו בתשקיף.

(ב) הרשות רשאית לפטור מהוראות תקנה זו, כולן או מקצתן, אם ראתה לעשות כן בנסיבות הענין.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

(א1) על גבי עטיפת התשקיף יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק – ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע – תאריך התשקיף ותיאור ניירות הערך המוצעים על פיו, והוא לרבות

תוכן ענינים

4.    התשקיף יכלול "תוכן הענינים" בציון העמודים המתאימים.

מבנה התשקיף

5.    התשקיף יחולק למבוא ולפרקים, ואפשר שיחולק חלוקה נוספת לפי הצורך; המבוא ושאר פרקי התשקיף והפרטים שייכללו בהם יבואו לפי סדר הפרקים ופרטיהם בתקנות אלה, זולת אם נסיבות הענין מצריכות לדעת הרשות סדר אחר.

פרטי התשקיף תק' תשס"ד-2004

6.    התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה, ככל שהם נוגעים לעסקי המנפיק ומהותיים להצגתם הנאותה, ולרבות כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של המנפיק; אין חובה לציין היעדר קיומו של פרט פלוני אלא אם כן נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 975

החלפת תקנה 6

הנוסח הקודם:

6. התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים להלן בתקנות אלה, וכל פרט נוסף שהמציע הודיע עליו לרשות כבעל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים והרשות דרשה לכוללו בתשקיף; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

דיווח אלקטרוני תק' תשס"ג-2003

6א.     דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003.

מיום 2.11.2003

תק' תשס"ג-2003

ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 679

הוספת תקנה 6א

הכללה על דרך ההפניה תק' תשס"ד-2004 תק' תשס"ח-2008 תק' תשע"ו-2015

6ב.     (א)  מנפיק רשאי לכלול בתשקיף פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח), ויחולו הוראות אלה:

(1)   לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד מועד פרסום התשקיף שבו נעשית ההפניה;

(2)   לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;

(3)   לא ייכלל מידע בדרך של הפניה, אם הדבר עלוול להטעות או לגרום אי בהירות;

(4)   לא ייכלל מידע על דרך הפניה לדוח שלא הוגש כדין;

(5)   הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, תאריך הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

(6)   תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;

(7)   אם לפרסומו של המידע המובא בדרך של הפניה נדרשה הסכמה מראש להכללתו, תובא הסכמה מחדש מראש גם להכללתו בתשקיף בדרך של הפניה.

תק' תשע"ו-2015

          (ב)  הוראות תקנה זו לא יחולו על מנפיק שבשלוש השנים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.

          (ג)   בתקנה זו, "מנפיק" – למעט תאגיד המדווח על פי פרק ה'3 לחוק המציע ניירות ערך שלו לציבור בישראל לראשונה.

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 975

הוספת תקנה 6ב

מיום 7.5.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6663 מיום 7.4.2008 עמ' 711

(א) מנפיק רשאי לכלול בתשקיף פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, שהגיש התאגיד, או בדוח מיידי שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח), ויחולו הוראות אלה:

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

(א) מנפיק רשאי לכלול בתשקיף פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, כמשמעותם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, שהגיש התאגיד, או בדוח מיידי שהגיש התאגיד בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח), ויחולו הוראות אלה:

(1) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד מועד פרסום התשקיף שבו נעשית ההפניה;

(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;

(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה, אם הדבר עלוול להטעות או לגרום אי בהירות;

(4) לא ייכלל מידע על דרך הפניה לדוח שלא הוגש כדין;

(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, תאריך הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;

(7) אם לפרסומו של המידע המובא בדרך של הפניה נדרשה הסכמה מראש להכללתו, תובא הסכמה מחדש מראש גם להכללתו בתשקיף בדרך של הפניה.

(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על מנפיק שבשלוש השנים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשעו הוא, בעל שליטה בו או מי מנושאי משרה בו בעבירה לפי החוק או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.

תאגיד קטן תק' תשע"ד-2014

6ג.     הוראות תקנות 5ד ו-5ה(ב) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יחולו בשינויים המחויבים בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד, אם במועד ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות הכספיים האחרונים שנכללו בתשקיף לפי הוראות תקנה 56, היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

הוספת תקנה 6ג

פרק ב': הפרטים שיש לכלול במבוא לתשקיף:

הודעה על היתר התשקיף

7.    הודעה כי ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך, להנפקתם ולפרסום התשקיף.

משמעות ההיתר

8.    הודעה על משמעות ההיתר, בהבלטה מיוחדת ובזו הלשון: "אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים".

רישום ניירות הערך בבורסה

9.    הודעה שבורסה לניירות ערך, אשר קיבלה רשיון לפי סעיף 45(א) לחוק, הסכימה עקרונית לרשום את ניירות הערך המוצעים או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף למסחר בה, או מתי פנה המנפיק או עומד לפנות, אל בורסה כאמור, בבקשה לרשום את ניירות הערך המוצעים, או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף או שאינו עומד לבקש זאת.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

9. הודעה שבורסה לניירות ערך, אשר קיבלה רשיון לפי סעיף 45(א) לחוק, הסכימה עקרונית לרשום את ניירות הערך המוצעים או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף למסחר בה, או מתי פנה המנפיק או עומד לפנות, אל בורסה כאמור, בבקשה לרשום את ניירות הערך המוצעים, או שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף או שאינו עומד לבקש זאת.

יחסים בין הנאמן ובין המנפיק

10.  העובדה שיש לנאמן במנפיק, או למנפיק בנאמן, ענין כאמור בתקנה 33.

תק' תשס"ד-2004

11.  (בוטלה).

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 976

ביטול תקנה 11

הנוסח הקודם:

המנפיק

11. שם המנפיק, סוג התאגיד שעליו הוא נמנה, החוק שלפיו הואגד ותאריך ההאגד; ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע.

הון התאגיד תק' תש"ע-2010

12.  (א)  יפורטו מרכיבי ההון העצמי של התאגיד, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף, וכן יצוין הסכום בשל החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה.

          (ב)  יצוין הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק לתאריך התשקיף, מחולק לפי סוגי המניות, ויצוינו סכומים שנתקבלו בשל מניות שהונפקו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף, בחלוקה לסוגי המניות, והפחתות הון שנעשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האמור.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

החלפת תקנה 12

הנוסח הקודם:

הון מניות וקרנות קיימים

12. (א) הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בתאריך התשקיף מחולק לפי סוגי המניות.

(ב) סכום הקרנות והעודפים של המנפיק הכלולים בהונו העצמי, בהתאם למאזנו האחרון הכלול בתשקיף, וכל סכום שנתקבל כפרסי מניות לאחר תאריך המאזן האמור.

איגרות חוב קיימות תק' (מס' 2)  תשס"ט-2009

13.  רשימה של סדרות איגרות החוב שהמנפיק הנפיק ושעדיין הן במחזור, בשלמותן או בחלקן, בתאריך התשקיף; לגבי כל סדרה יצוינו הפרטים הנדרשים ביחס לתעודות התחייבות לפי תקנה 10(ב)(13) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

מיום 31.7.1969

ת"ט תשכ"ט-1969

ק"ת תשכ"ט מס' 2425 מיום 31.7.1969 עמ' 1918

(7) שנוי שנות הפדיון של איגרות החוב;

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

(4) שיעור הריבית שאיגרות החוב נושאות או המנגנון לחישובו;

מיום 20.3.2009

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

ק"ת תשס"ט מס' 6755 מיום 18.2.2009 עמ' 515

החלפת תקנה 13

הנוסח הקודם:

איגרות-חוב קיימות

13. רשימה של סדרות איגרות החוב שהמנפיק הנפיק ושעדיין הן במחזור, בשלמותן או בחלקן, בתאריך התשקיף. לגבי כל סדרה יצויינו פרטים אלה:

(1) השווי הנקוב של הסדרה;

(2) השווי הנקוב של איגרות החוב שהונפקו עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר;

(3) השווי הנקוב של איגרות חוב שבמחזור בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר;

(4) שיעור הריבית שאיגרות החוב נושאות או המנגנון לחישובו;

 (5) אם הקרן או הריבית, המשתלמות לפי איגרות החוב, הן צמודות, ואם הן צמודות - גם בסיס ההצמדה ותנאיה;

(6) השווי הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך התשקיף או לתאריך סמוך לו ככל האפשר; היו האיגרות ניתנות להערכה מחדש לפי תנאים שונים, תיעשה ההערכה לפי תנאי האיגרות הנותנים את הסכום הגבוה ביותר;

(7) שנות הפדיון של איגרות החוב;

(8) זכויות החליפין הנלוות לאיגרות החוב, אם נלוות אליהן זכויות כאלה;

(9) שם הערב, אם ניתנה ערבות לתשלום ההתחייבויות על פי איגרות החוב.

סדרת איגרות חוב קודמות שלא נמכרה בשלמותה

14.  הוצעה סדרת איגרות חוב לציבור תוך שנתיים שקדמו לתאריך התשקיף ולא נמכרה בשלמותה עד תאריך סגירתה של רשימת החתימות, יצויין חלק הסדרה שלא נמכר.

סדרת איגרות חוב העומדת לחתימה

15.  היתה בתאריך התשקיף קיימת סדרת איגרות חוב שהוצעה לציבור ורשימת החתימות עליה עדיין פתוחה - יצויין המועד האחרון שנקבע לסגירתה והשווי הנקוב של איגרות החוב שנמכרו עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ולגבי החלק שנמכר יובאו הפרטים שבתקנה 13.

פרק ג': הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות ערך

תיאור המניות

16.  יובא תיאור תמציתי של המניות המוצעות, והוא:

תק' תשע"ו-2015

(1)  מספר המניות ושוויה הנקוב של כל מניה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו מספר מניות מזערי ומספר מניות מרבי שיוצעו לפי התשקיף;

(2)  אם המניות יונפקו על שם או למוכ"ז;

(3)  סוג המניות, בציון עיקרי הזכויות המיוחדות הנלוות אליהן לענין דיבידנד או פדיון, אם אינן מניות רגילות;

(4)  אם המניות זכאיות להשתתף בחלוקת מלוא הדיבידנד, או מניות ההטבה, שיוכרז עליהם לאחר תאריך התשקיף, ואם אינן זכאיות – מהו המועד לתחילת ההשתתפות כאמור ושעור ההשתתפות עד לאותו מועד;

(5)  היו המניות המוצעות מקנות – ביחס לשווין הנקוב – פחות זכויות הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק – יצויינו זכויות ההצבעה של המניות המוצעות בהשוואה לזכויות ההצבעה של המניות האחרות.

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

(1) מספר המניות ושוויה הנקוב של כל מניה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו מספר מניות מזערי ומספר מניות מרבי שיוצעו לפי התשקיף;

תיאור איגרות החוב

17.  יובא תיאור איגרות החוב המוצעות, ובו:

תק' תשע"ו-2015

(1)  סך-כל שוויה הנקוב של הסדרה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו סך כל השווי הנקוב המזערי והשווי הנקוב המרבי של איגרות החוב שיוצעו על פי התשקיף;

(2)  שוויה הנקוב של כל איגרת חוב;

(3)  האם איגרות החוב יונפקו על שם או למוכ"ז;

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(4)  הפרטים האמורים בסעיפים (1)(ח) עד (יא), (3) ו-(4) לתוספת השמינית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

מיום 20.3.2009

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

ק"ת תשס"ט מס' 6755 מיום 18.2.2009 עמ' 515

החלפת פסקה 17(4)

הנוסח הקודם:

(4) הפרטים האמורים בפסקאות (4), (5) ו-(7) עד (9) של תקנה 13.

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

(1) סך-כל שוויה הנקוב של הסדרה; בהצעה אחידה עם טווח כמויות יצוינו סך כל השווי הנקוב המזערי והשווי הנקוב המרבי של איגרות החוב שיוצעו על פי התשקיף;

ניירות ערך המוצעים לסוג אנשים מסויים

18.  היו ניירות הערך, או חלק מהם, מוצעים לסוג אנשים מסויים, יצויין הסוג והשווי הנקוב של ניירות הערך המוצעים לאותו סוג.

הצעת זכות והדרך למימושה

19.  ניתנו לבעלי מניות של המנפיק, או לסוג אנשים מסויים אחר, זכויות לרכוש את ניירות הערך המוצעים או חלק מהם - יפורטו הזכויות והדרך למימושן, ויצויינו המועדים שנקבעו למסחר בזכויות האמורות בבורסה לניירות ערך.

התקשרויות לרכישת ניירות ערך

20.  נעשתה התקשרות לרכוש מאת המנפיק או מאת המציע ניירות ערך של המנפיק שטרם הונפקו, והם מסוג ניירות הערך המוצעים, יפורטו פרטים אלה:

(1)  שם הרוכש;

(2)  מספר ניירות הערך ושווים הנקוב;

(3)  מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו;

(4)  האם הרוכש התחייב להימנע תקופה מסויימת ממכירת ניירות הערך או מהעברתם, ואם התחייב כאמור – גם ציון התקופה.

מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו תק' תשס"ז-2007

21.    (א)  יצויינו מחיר ניירות הערך המוצעים ותנאי תשלומו; אם אין מחיר ניירות הערך משתלם במלואו עם הגשת הבקשה להקצאתם, ויש הגבלה להעברתם כל עוד לא נפרעו במלואם, או שניירות הערך ניתנים להפקעה בשל אי-תשלום מחירם – יפורטו תנאי ההגבלה או ההפקעה, הכל לפי הענין.

תק' תשס"ז-2007

          (ב)  צוין בתשקיף טווח מחירים לניירות הערך המוצעים, לא יהיה הערך הגבוה ביותר בטווח גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח.

מיום 1.7.2007

תק' תשס"ז-2007

ק"ת תשס"ז מס' 6574 מיום 21.3.2007 עמ' 677

21. (א) יצויינו מחיר ניירות הערך המוצעים ותנאי תשלומו; אם אין מחיר ניירות הערך משתלם במלואו עם הגשת הבקשה להקצאתם, ויש הגבלה להעברתם כל עוד לא נפרעו במלואם, או שניירות הערך ניתנים להפקעה בשל אי-תשלום מחירם – יפורטו תנאי ההגבלה או ההפקעה, הכל לפי הענין.

(ב) צוין בתשקיף טווח מחירים לניירות הערך המוצעים, לא יהיה הערך הגבוה ביותר בטווח גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח.

הזמנת ניירות הערך תק' תשע"ד-2014

22.    יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים, המקומות שבהם ניתן להשיג טפסי הזמנה והמקומות שבהם ניתן להגישם, תחילת התקופה להגשת הזמנות ומועד סיומה.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

22. יצויינו אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים, לרבות יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת ניירות הערך המוצעים, המקומות שבהם ניתן להשיג טפסי הזמנה והמקומות שבהם ניתן להגישם, תחילת התקופה להגשת הזמנות ומועד סיומה.

חלוקת ניירות הערך והחזרת כסף

23.  יצויינו היום שנקבע לחלוקת ניירות הערך המוצעים בין המזמינים לענין סעיף 27(ב) לחוק, והמועד והדרך שבהם יוחזר למזמינים כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך המוצעים והזמנתם הושבה ריקם מכל סיבה שהיא.

הקצאה, פיצול וויתור

24.  יצויינו הפרטים בדבר פיצול מכתבי הקצאה, או ויתור מצד הרוכש לטובת אדם אחר, ובדבר הקצאות ניירות ערך ומועדיהן, ומסירתן של תעודות ניירות הערך.

חיתום תק' תשס"ז-2007

25.    (א)  ניתנה התחייבות חיתומית – יצוינו שמו של החתם, השווי הנקוב של ניירות הערך שהתחייב לרכוש, המחיר שבו התחייב לרכשם, מועד תשלומו והעמלות והתשלומים האחרים שהמציע התחייב לשלם על פי ההסכם או בקשר לביצועו; חל ההסכם על ניירות ערך שלגביהם ניתנו זכויות כאמור בתקנה 19 – יצויין גם כיצד ינהג החתם בניירות הערך שירכוש ומי זכאי לרווחים שיפיק ממכירתם.

תק' תשס"ז-2007

          (ב)  בתשקיף יצוין כי נקבע להצעה חתם מתמחר ויובא שמו.

מיום 1.7.2007

תק' תשס"ז-2007

ק"ת תשס"ז מס' 6574 מיום 21.3.2007 עמ' 677

25. (א) נעשה הסכם, שלפיו התחייב חתם לרכוש מאת המציע את ניירות הערך המוצעים, כולם או מקצתם, במידה שלא ירכוש אותם הציבור ניתנה התחייבות חיתומית – יצוינו שמו של החתם, השווי הנקוב של ניירות הערך שהתחייב לרכוש, המחיר שבו התחייב לרכשם, מועד תשלומו והעמלות והתשלומים האחרים שהמציע התחייב לשלם על פי ההסכם או בקשר לביצועו; חל ההסכם על ניירות ערך שלגביהם ניתנו זכויות כאמור בתקנה 19 – יצויין גם כיצד ינהג החתם בניירות הערך שירכוש ומי זכאי לרווחים שיפיק ממכירתם.

(ב) בתשקיף יצוין כי נקבע להצעה חתם מתמחר ויובא שמו.

תשקיף מדף תק' תשס"ו-2005 תק' תשע"ד-2014

25א.  (א)  בתשקיף מדף לא ייכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו-(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 33, 35 עד 43, 44ב, 61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו-63.

תק' תשע"ד-2014

          (ב)  בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א), לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד.

תק' תשע"ד-2014

          (ג)   בתשקיף מדף יצוין כי הצעה של ניירות ערך על פיו כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

הוספת סעיף 25א

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1544

25א. (א) בתשקיף מדף לא ייכללו הפרטים הקבועים בתקנות 3(א1)(1) ו-(2), 10, 16 עד 25, 31(א), 32, 33, 35 עד 43, 44ב, 61 לעניין הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק ו-63.

(ב) בתשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף יובאו הפרטים האמורים בתקנת משנה (א), לגבי ניירות הערך המוצעים בלבד.

(ג) בתשקיף מדף יצוין כי הצעה של ניירות ערך על פיו כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.

פרק ד': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות הערך של המנפיק והונו

הזכויות הנילוות למניות המוצעות והקיימות של המנפיק

26.  (א)  מוצעות מניות – יפורטו הזכויות הנלוות אליהן, ואל המניות האחרות של המנפיק לסוגיהן, ובכלל זה:

(1)   פרטים בדבר התנאים והשיעורים להשתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות הטבה;

(2)   הזכויות להשתתפות בחלוקת רכוש המנפיק בעת פירוקו לרבות סדר העדיפות של סילוק דיבידנד שהצטבר והחזרת הון המניות שנפרע;

(3)   תנאי הפדיון של מניות הניתנות לפדיון;

תק' תשמ"ח-1987

(4)   הזכות למינוי דירקטורים;

(5)   זכויות לקבלת הודעות על אסיפות בעלי מניות המנפיק, לרבות זכות השתתפות והצבעה בהן והמנין החוקי הדרוש בהן;

(6)   הגבלה להעברת מניות;

(7)   התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות המוצעות ואל המניות האחרות של המנפיק;

(8)   אם המניות הן על שם או למוכ"ז.

          (ב)  מוצעות איגרות-חוב – יתוארו זכויות ההצבעה של מניות המנפיק לסוגיהן.

תק' תשע"ד-2014

          (ג)   הפירוט האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב) יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1).

תק' תשע"ד-2014

          (ד)  יפורטו הסדרים לפי חוק החברות שנקבעו בתקנון לפי סעיפים 20, 22, 50, 59, 61(א), 81, 85, 105, 107, 222, 259, 301, 307, 324 לחוק החברות ולא תחול תקנה 6ב.

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 154

(4) הזכות למינוי מנהלים דירקטורים;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1545

הוספת תקנות משנה 26(ג), 26(ד)

הון המנפיק ושינויים שחלו בו

27.  (א)  מוצעות מניות –

תק' תשע"ו-2015

(1)   יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה, ובהצעה אחידה עם טווח כמויות לרבות התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המזערית, לפי המחיר המזערי והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המרבית, לפי המחיר המזערי;

(2)   יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה;

(3)   הוצעו בתקופה האמורה בפסקה (2) מניות על פי תשקיף, יצויינו תאריך התשקיף והשווי הנקוב של המניות שהוצעו על פיו ושל המניות שרכש הציבור;

(4)   נעשה בתקופה האמורה בפסקה (2) הסכם עם חתם שהתחייב כלפי המציע לרכוש את המניות שלא ירכוש הציבור, יצויינו שמו של החתם והשווי הנקוב של המניות שרכש על פי ההסכם.

          (ב)  מוצעות איגרות חוב –

(1)   יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה;

(2)   יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה.

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 99

(א) מוצעות מניות –

(1) יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה, ובהצעה אחידה עם טווח כמויות לרבות התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המזערית, לפי המחיר המזערי והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות המניות המרבית, לפי המחיר המזערי;

החזקות בעלי עניין תק' תשנ"א-1991 תק' תשע"א-2011

28.  יובאו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו, ניירות הערך שכל בעל ענין מחזיק במנפיק בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק בכל סוג של ניירות הערך של המנפיק בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של כל סוג של ניירות הערך של המנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 154

28. היו, לפי מיטב ידיעתיו של המנפיק ומנהליו והדירקטורים שלו, אנשים המחזיקים כל אחד, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, חמישה אחוזים ומעלה מהון המניות המונפק של המנפיק, או מכוח ההצבעה שבו או מהסמכות למנות את מנהליו – יצויינו שמו של כל אחד מהם, השיעור שהוא מחזיק, והשווי הנקוב של מניות במנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.

מיום 1.7.1991

תק' תשנ"א-1991

ק"ת תשנ"א מס' 5368 מיום 7.7.1991 עמ' 1026

החלפת תקנה 28

הנוסח הקודם:

28. היו, לפי מיטב ידיעתיו של המנפיק והדירקטורים שלו, אנשים המחזיקים כל אחד, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, חמישה אחוזים ומעלה מהון המניות המונפק של המנפיק, או מכוח ההצבעה שבו או מהסמכות למנות את מנהליו – יצויינו שמו של כל אחד מהם, השיעור שהוא מחזיק, והשווי הנקוב של מניות במנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.

מיום 2.3.2011

תק' תשע"א-2011

ק"ת תשע"א מס' 6970 מיום 31.1.2011 עמ' 603

המחזיקים במניות המנפיק החזקות בעלי עניין

28. יובאו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו, המניות ניירות הערך שכל בעל ענין מחזיק במנפיק בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות בכל סוג של ניירות הערך של המנפיק בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות במנפיק כל סוג של ניירות הערך של המנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.

שערי הבורסה של מניות המנפיק תק' תש"ע-2010

29.  מוצעות מניות, בעוד מניות שהנפיק המנפיק רשומות למסחר בבורסה - יצויין השער הגבוה ביותר והנמוך ביותר של המניות הרשומות כאמור, לסוגיהן, בכל אחת משתי שנות הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שמתחילת שנת הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ויצויינו תאריכי השערים האמורים.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

29. מוצעות מניות, בעוד מניות שהנפיק המנפיק רשומות למסחר בבורסה - יצויין השער הגבוה ביותר והנמוך ביותר של המניות הרשומות כאמור, לסוגיהן, בכל אחת משתי שנות הלוח הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שמתחילת שנת הלוח הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ויצויינו תאריכי השערים האמורים.

התחייבויות בקשר להנפקה או קבלת מילווה

30.  התחייב המנפיק להנפיק ניירות ערך או להימנע מהנפקתם או מהצעתם, בדרך כלל או בתנאים מסויימים, או להימנע מקבלת מילווה - יצויינו פרטי ההתחייבות.

פטור או הקלה ממס ופיקוח על מטבע חוץ

31.  (א)  מוענקים למחזיקי ניירות הערך המוצעים פטור או הקלה מתשלום מס או מהוראות הפיקוח על מטבע חוץ בקשר לניירות הערך האמורים - יובאו פרטי ההקלה או הפטור בציון הוראות הדין או בצירוף נוסח האישור, הכל לפי הענין.

          (ב)  הוענקו פטור או הקלה כאמור למחזיקי ניירות ערך שהנפיק המנפיק לפני תאריך התשקיף, והפטור או ההקלה עדיין בתוקף, יובאו פרטי הפטור או ההקלה האמורים.

שטר נאמנות תק' (מס' 2)  תשס"ט-2009 תק' תשע"ד-2014

32.    מוצעות איגרות חוב, יצורף שטר הנאמנות הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות; שטר הנאמנות יכלול בין השאר פירוט באשר לעניינים אלה:

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(1)  פרטי הנאמן; שם חברת הנאמנות; שם האחראי על איגרות החוב בחברת הנאמנות; האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(2)  התנאים המהותיים של שטר הנאמנות, לרבות הדרך לשינוי תנאי שטר הנאמנות; סמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות; זכויות המחזיקים באיגרות החוב לביצוע פירעון מיידי על פי שטר הנאמנות; זכויות התאגיד לבצע פדיון מוקדם של איגרות החוב או המרה כפויה של איגרות החוב לניירות ערך אחרים והתנאים למימושה של זכות זו;

תק' תשע"ו-2015

(2א) התמורה הצפויה להתקבל בעד איגרות החוב; בהצעה אחידה עם טווח כמויות תצוין גם התמורה הצפויה להתקבל בעד כמות איגרות החוב המזערית והתמורה הצפויה להתקבל בעד כמות איגרות החוב המרבית, לפי המחיר המזערי או הריבית המרבית, לפי העניין;

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(3)  (נמחקה);

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(4)  (נמחקה);

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(5)  תיאור הנכסים המשועבדים וסוג השעבוד ודרגתו ואם ובאיזה מידה, הגביל המנפיק סמכותו ליצור שעבודים נוספים על נכסיו ולהנפיק איגרות חוב נוספות; כן יצוינו ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(6)  ערבות שנתנה לתשלום התחייבויות על פי אגרות החוב ושם הערב;

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

(7)  פרטים בדבר תנאים שנקבעו באיגרות החוב לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי איגרות החוב.

מיום 20.3.2009

תק' (מס' 2) תשס"ט-2009

ק"ת תשס"ט מס' 6755 מיום 18.2.2009 עמ' 515

32. מוצעות איגרות חוב, יצויינו יצורף שטר הנאמנות ויצוינו:

(1) הצדדים לשטר הנאמנות שנעשה לגבי איגרות החוב; ואם הנאמן הוא תאגיד - לפי איזה חוק הואגד;

(1) פרטי הנאמן; שם חברת הנאמנות; שם האחראי על איגרות החוב בחברת הנאמנות; האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;

(2) עיקר עיסוקיו של הנאמן;

(2) התנאים המהותיים של שטר הנאמנות, לרבות הדרך לשינוי תנאי שטר הנאמנות; סמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות; זכויות המחזיקים באיגרות החוב לביצוע פירעון מיידי על פי שטר הנאמנות; זכויות התאגיד לבצע פדיון מוקדם של איגרות החוב או המרה כפויה של איגרות החוב לניירות ערך אחרים והתנאים למימושה של זכות זו;

(3) תאריך חתימתו של השטר;

(4) הדרך לשינוי תנאי השטר הכלולים בתשקיף;

(5) תיאור הנכסים המשועבדים וסוג השעבוד ודרגתו ואם ובאיזה מידה, הגביל המנפיק סמכותו ליצור שעבודים נוספים על נכסיו ולהנפיק איגרות חוב נוספות; כן יצוינו ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(6) ערבות שנתנה לתשלום התחייבויות על פי אגרות החוב ושם הערב;

(7) פרטים בדבר תנאים שנקבעו באיגרות החוב לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי איגרות החוב.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1545

32. מוצעות איגרות חוב, יצורף שטר הנאמנות ויצוינו הכולל תוכן עניינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות; שטר הנאמנות יכלול בין השאר פירוט באשר לעניינים אלה:

מיום 26.11.2015

תק' תשע"ו-2015

ק"ת תשע"ו מס' 7564 מיום 27.10.2015 עמ' 100

הוספת פסקה 32(2א)

היחסים בין הנאמן למנפיק

33.  יפורט כל ענין מהותי שיש לנאמן במנפיק או למנפיק בנאמן.

פרק ה': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות ערך הניתנים להחלפה או לשינוי זכויותיהם

הגדרות

34.  בפרק זה –

          "ניירות ערך חליפים" או "מניות חליפות" - ניירות ערך או מניות הניתנים לרכישה חלף ניירות הערך המוצעים;

          "מניות ששונו" - מניות מוצעות, כפי שיהיו לאחר שישונו זכויותיהן עקב הפעלת זכות הנילווית אליהן;

          "מחיר החליפין" - הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, בעד ניירות הערך שבהם נרכשות המניות החליפות, בתוספת סכום שיש לשלמו עם החליפין;

          "מחיר השינוי" - הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, ברכישת המניה, בתוספת כל סכום שיש לשלמו בעת הפעלת שינוי הזכויות;

          "מניות השתתפות חדשות" - מניות חדשות שנילוות אליהן זכות השתתפות בעודפי רכוש של המנפיק, שישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע;

          "הנפקה" - לרבות התחייבות להנפיק.

פרטים בדבר הסדר חליפין

35.  היו מוצעים בתשקיף ניירות ערך שאפשר לרכוש בהם ניירות ערך חליפים יתוארו:

          (א)  פרטי הסדר החליפין, ובין השאר:

(1)   ניירות הערך שיש לתיתם בחליפין בתוספת התמורה שנקבעה;

(2)   המועדים להגשת דרישת חליפין;

(3)   תהליכי החליפין;

(4)   המועדים שבהם יפקעו זכויותיהן של ניירות הערך המוחלפים ויתחילו הזכויות של ניירות הערך החליפים.

          (ב)  הפרטים שיש לכללם, לפי תקנות אלה, בתשקיף שעל פיו מוצעים ניירות הערך החליפים.

פרטים בדבר שינוי זכויות

36.  היו מוצעות בתשקיף מניות שזכויותיהן ניתנות לשינוי עקב הפעלת זכות הנילוות אליהן, יתוארו:

          (א)  פרטי ההסדר להפעלת השינוי ובין השאר:

(1)   התמורה שיש לשלמה בעת השינוי;

(2)   המועדים להגשת דרישת השינוי;

(3)   תהליכי השינוי;

(4)   המועדים שבהם יפקעו הזכויות של המניות האמורות ויתחילו הזכויות של המניות ששונו.

          (ב)  פרטי הזכויות הנלוות למניות ששונו.

הגבלות והתחייבויות בקשר לדילול הון

37.  היו המניות החליפות או המניות ששונו מעניקות זכות השתתפות בעודפי רכוש המנפיק, שיישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע, יפורטו:

(1)   ההגבלות שקיבל עליו המנפיק לגבי פעולות של דילול הון;

(2)   התחייבות המנפיק, שאם יבצע פעולת דילול הון יופחת בשיעור מתאים מחיר החליפין או מחיר השינוי, או שיינתן פיצוי מתאים אחר;

(3)   פעולות של דילול הון, אשר לגביהן לא קיבל עליו המנפיק כל הגבלה או התחייבות כאמור; במקרה זה יצויין הדבר גם בפרק "פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות הערך".

דילול הון מהו?

38.  דילול הון, לענין תקנה 37 - כל אחת מן הפעולות שלהלן, כשהיא נעשית בהון המנפיק בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת במועד האחרון שנקבע להקצאת המניות החליפות או לשינוי הזכויות של המניות המוצעות, ואלה הן:

(1)   הנפקת מניות השתתפות חדשות, שמחירן, בתוספת סכום שיש לשלמו בעד הענקת הזכות לרכשן, נמוך ממחיר החליפין או ממחיר השינוי לפי הענין;

(2)   הנפקת מניות השתתפות חדשות למחזיקי מניות במנפיק, למעט:

(א)   הנפקת מניות, שמחירן, כאמור בפסקה (1), אינו נמוך יותר משלושה אחוזים ממחיר הבורסה של מניות המנפיק מסוג מניות ההשתתפות החדשות ואינו נמוך ממחיר החליפין או השינוי, לפי הענין;

(ב)   הנפקת מניות, כשמחזיקי ניירות הערך המוצעים זכאים להשתתף בה, כאילו היו - בתאריך הקובע להשתתפות בהנפקה - מחזיקים מניות חליפות שהם זכאים לרכשן או מניות ששונו.

פרק ו': פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים

ייעוד תמורת ניירות הערך תק' (מס' 2) תשמ"ה-1985

39.  (א)  יפורטו תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים (להלן - התמורה), הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים תוך ציון נפרד של הסכום הנועד להון חוזר, ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף.

          (ב)  יצויינו דרכים למימון הסכום החסר למימוש היעדים, וכיצד ייעד המנפיק את התמורה אם לא תתקבל במלואה, בכפוף לאמור בסעיף 27(א) לחוק.

תק' תשס"ט-2008

          (ג)   על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), תאגיד שהוא תאגיד בנקאי כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת, תאגיד שהוא חברת כרטיסי אשראי, תאגיד שהוא מבטח כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981, ותאגיד שעיקר עיסוקו בהשקעה בתאגידים אחרים, רשאים לציין כי לא קבעו יעד מסויים אשר להשגתו נועדה התמורה אלא שהיא נועדה להרחבת עסקיהם; ואולם אם 25% לפחות מהתמורה נועדה ליעד מסויים, יצויין הדבר כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב).

          (ד)  נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים ביחס לשמוש בתמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.

מיום 22.8.1985

תק' (מס' 2) תשמ"ה-1985

ק"ת תשמ"ה מס' 4843 מיום 23.7.1985 עמ' 1779

החלפת תקנה 39

הנוסח הקודם:

39. יצויין היעד אשר להשגתו נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, הסכום הנדרש להשגתו, קיומם של מקורות אחרים להשלמת החסר למימון היעד ומה יעשה המנפיק אם תמורת נייקות הערך לא תתקבל במלואה.

מיום 30.12.2008

תק' תשס"ט-2008

ק"ת תשס"ט מס' 6725 מיום 30.11.2008 עמ' 139

(ג) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), תאגיד שהוא תאגיד בנקאי כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981, למעט חברת שירותים משותפת, תאגיד שהוא חברת כרטיסי אשראי, תאגיד שהוא מבטח כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981, ותאגיד שעיקר עיסוקו בהשקעה בתאגידים אחרים, רשאים לציין כי לא קבעו יעד מסויים אשר להשגתו נועדה התמורה אלא שהיא נועדה להרחבת עסקיהם; ואולם אם 25% לפחות מהתמורה נועדה ליעד מסויים, יצויין הדבר כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב).

שינוי ייעוד תמורת ניירות הערך תק' (מס' 2) תשמ"ה-1985

39א.  (א)  נכללה בתשקיף הודעה לפיה שומר התאגיד לעצמו את הזכות לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, או את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, יובאו בתשקיף פרטים אודות הנסיבות בהן רשאי התאגיד לממש זכויות אלה, סוג ההחלטות של התאגיד אשר יידרש למתן תוקף לשינוי כאמור ודרך פרסומן של החלטות אלה לפי תקנון התאגיד.

          (ב)  נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים שיש לקיימם כתנאי לשינוי ייעוד התמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.

מיום 22.8.1985

תק' (מס' 2) תשמ"ה-1985

ק"ת תשמ"ה מס' 4843 מיום 23.7.1985 עמ' 1779

הוספת תקנה 39א

סכום מינימלי

40.  לא נקבע בתשקיף סכום מינימלי להצעה כאמור בסעיף 27(א) לחוק - יצויין הדבר.

פרטים על נכס או מפעל נרכשים תק' תש"ע-2010

41.  נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או מקצתה, לרכישת נכס או מפעל, או חלק מהם, יובאו פרטים על הנכס או המפעל, לרבות הפרטים הנדרשים לפי התוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ובכלל זה מחיר הרכישה והרווח או ההפסד בשלוש שנות הכספים האחרונות שלו; היה הנרכש מחציתו לפחות של הנכס או של המפעל, או שביחד עם החלק שהיה בבעלות המנפיק ערב הרכישה הוא מגיע לשיעור כזה - יינתן דיווח כספי על כל הנכס או המפעל.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 692

41. נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או מקצתה, לרכישת נכס או מפעל, או חלק מהם, יובאו פרטים על הנכס או המפעל, לרבות הפרטים הנדרשים לפי התוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ובכלל זה מחיר הרכישה והרווח או ההפסד בשלוש שנות החשבון הכספים האחרונות שלו; היה הנרכש מחציתו לפחות של הנכס או של המפעל, או שביחד עם החלק שהיה בבעלות המנפיק ערב הרכישה הוא מגיע לשיעור כזה - יינתן דיווח כספי על כל הנכס או המפעל.

פרטים על הקמת מפעל או הרחבת מפעל

42.  נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או מקצתה, להקמת מפעל חדש, או להרחבת מפעל קיים של המנפיק, יובאו פרטי תכנית המפעל החדש או המורחב, שלבי ההקמה או ההרחבה, אומדן ההשקעה, והזמן הדרוש לכל שלב.

השקעה בחברה

43.  נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כולה או רובה, להשקעה בחברה אחרת, או נועד חלק כלשהו של התמורה להשקעה בחברה אחרת שתיהפך בזאת לחברה- בת של המנפיק או לחברה קשורה שלו, יובאו לגבי אותה חברה הפרטים הנדרשים בתקנות אלה לגבי חברה קשורה; לגבי חברה- בת יובאו גם הדו"חות הכספיים המבוקרים האחרונים שלה.

פרק ז': פרטים על המנפיק שייכללו בתשקיף

תיאור המנפיק תק' תשס"ד-2004 תק' תשס"ו-2005 תק' (מס' 3) תשס"ו-2006

44.    (א)  יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה.

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008 תק' תשע"ז-2017

          (א1) היה המנפיק תאגיד מדווח – יראו את המציע כאילו עמד בדרישות הוראות תקנת משנה (א) אם כלל בתשקיף את פרק תיאור עסקי התאגיד המנפיק בדוח התקופתי שלו לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף ובדוחות העתיים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד המנפיק בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום התשקיף.

תק' (מס' 3) תשס"ו-2006

          (ב)  על מידע בתשקיף של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, יחולו הוראות סעיף 35כט לחוק, בשינויים המחויבים, ככל שבמידע זה מתקיימים שני אלה:

(1)   מתייחס לתאגיד המיוחד;

(2)   המידע אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.

בתקנת משנה זו, "תאגיד מיוחד – תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו.

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 976

החלפת תקנה 44

הנוסח הקודם:

44. תיאור המנפיק, מטרותיו, התפתחותו, נכסיו, עיסוקיו ודרכי פעולתו בחמש השנים לפחות שקדמו לתאריך התשקיף, ובפירוט יתר של השנתיים שקדמו לתאריך זה; יובאו גם תכניות המנפיק שהתגבשו בתאריך התשקיף.

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

44. יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת בתוספת הראשונה.

מיום 12.3.2006

תק' (מס' 3) תשס"ו-2006

ק"ת תשס"ו מס' 6467 מיום 12.3.2006 עמ' 576

44. (א) יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה.

(ב) על מידע בתשקיף של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, יחולו הוראות סעיף 35כט לחוק, בשינויים המחויבים, ככל שבמידע זה מתקיימים שני אלה:

(1) מתייחס לתאגיד המיוחד;

(2) המידע אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.

בתקנת משנה זו, "תאגיד מיוחד – תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו.

מיום 15.7.2008

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 994

הוספת תקנת משנה 44(א1)

מיום 7.5.2017

תק' תשע"ז-2017

ק"ת תשע"ז מס' 7799 מיום 6.4.2017 עמ' 957

(א1) היה המנפיק תאגיד מדווח – יראו את המציע כאילו עמד בדרישות הוראות תקנת משנה (א) אם כלל בתשקיף את פרק תיאור עסקי התאגיד המנפיק בדוח התקופתי שלו לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף ובדוחות הרבעוניים העתיים שלו שפורסמה שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד המנפיק בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום התשקיף.

הסברים של הדירקטוריון תק' תשנ"ד-1994 תק' תשע"ד-2014

44א.  (א)  יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי תקנות 10 ו-48 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצבי עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים בתשקיף לפי תקנה 56, לפי העניין; מנפיק שהוא תאגיד מדווח רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלה בדרך של הפניה, ובלבד שכלל בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה 60ב(א).

תק' תשס"ט-2008

          (ב)  הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על תאגיד בנקאי, חברת כרטיסי אשראי ומבטח; לענין זה, "מבטח" – כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981.

מיום 1.1.1994

תק' תשנ"ד-1994

ק"ת תשנ"ד מס' 5613 מיום 12.7.1994 עמ' 1176

הוספת תקנה 44א

מיום 21.3.2002

תק' תשס"ב-2002

ק"ת תשס"ב מס' 6159 מיום 21.3.2002 עמ' 571

(א) יובאו הסברים של הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, ערוכים בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 (להלן - תקנות דוחות תקופתיים), למעט תקנות משנה (ב)(1)(א) ו-(ו) ו-(ב)(3), בשינויים המחויבים; כן יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כאמור בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים, וכמפורט בתוספת השניה לתקנות האמורות; ההסברים יתייחסו להתפתחויות שחלו בנושאים האמורים בכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדו"חות הכספיים המובאים בתשקיף, ויכללו השוואה ביניהן.

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 976

(א) יובאו הסברים של הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, ערוכים בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 (להלן - תקנות דוחות תקופתיים), למעט תקנות משנה (ב)(1)(א) ו-(ו) ו-(ב)(3) תקנת משנה (ב)(3), בשינויים המחויבים; כן יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כאמור בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים, וכמפורט בתוספת השניה לתקנות האמורות; ההסברים יתייחסו להתפתחויות שחלו בנושאים האמורים בכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדו"חות הכספיים המובאים בתשקיף, ויכללו השוואה ביניהן.

מיום 7.5.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6663 מיום 7.4.2008 עמ' 711

(א) יובאו הסברים של הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, ערוכים בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970 (להלן - תקנות דוחות תקופתיים) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תקנת משנה (ב)(3), בשינויים המחויבים; כן יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כאמור בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים, וכמפורט בתוספת השניה לתקנות האמורות; ההסברים יתייחסו להתפתחויות שחלו בנושאים האמורים בכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדו"חות הכספיים המובאים בתשקיף, ויכללו השוואה ביניהן.

מיום 30.12.2008

תק' תשס"ט-2008

ק"ת תשס"ט מס' 6725 מיום 30.11.2008 עמ' 139

(ב) הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על תאגיד בנקאי, חברת כרטיסי אשראי ומבטח; לענין זה, "מבטח" - כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א-1981.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1545

החלפת תקנת משנה 44א(א)

הנוסח הקודם:

(א) יובאו הסברים של הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, ערוכים בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תקנת משנה (ב)(3), בשינויים המחויבים; כן יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כאמור בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים, וכמפורט בתוספת השניה לתקנות האמורות; ההסברים יתייחסו להתפתחויות שחלו בנושאים האמורים בכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדו"חות הכספיים המובאים בתשקיף, ויכללו השוואה ביניהן.

פרטים על תאגיד ערב תק' תשמ"ח-1987 תק' תשנ"ד-1994 תק' תשס"ו-2005

44ב.  (א)  מוצעים ניירות ערך מסחריים או איגרות חוב וכביטחון למילוי תנאיהם בידי המנפיק, ניתנת ערבות של תאגיד, שאינו חברה-בת של המנפיק שהוא מחזיק בה למעלה מחמישים אחוז מכוח ההצבעה, יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיה חובה לכוללם בתשקיף בהתאם להוראות תקנות אלה אילו הנפיק התאגיד הערב את איגרות החוב או את ניירות הערך המסחריים המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.

תק' תשס"ו-2005

          (א1) האמור בתקנת משנה (א) לא יחול על –

(1)   ערבות שניתנה בידי תאגיד בנקאי או בידי מבטח, ובלבד שדורגו בדרגת השקעה;

(2)   ערבות, לרבות פוליסת ביטוח שהנפיק מבטח שדורג בדרגת השקעה, שניתנה כביטחון למילוי תנאי איגרות החוב או ניירות הערך המסחריים;

בתקנת משנה זו –

"מבטח" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981 (להלן – חוק הפיקוח), וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון על פי חוק הפיקוח והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה;

"תאגיד בנקאי" – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הבנקאות), למעט חברת שירותים משותפת, וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון בנק על פי חוק הבנקאות והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה.

          (ב)  חלות על התאגיד הערב הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים האמורים.

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 155

הוספת תקנה 44א

מיום 1.1.1994

תק' תשנ"ד-1994

ק"ת תשנ"ד מס' 5613 מיום 12.7.1994 עמ' 1176

44א. 44ב. (א) מוצעות איגרות חוב וכבטחון למילוי תנאיהן בידי המנפיק, ניתנת ערבות של תאגיד, שאינו חברה-בת של המנפיק שהוא מחזיק בה למעלה מחמישים אחוז מכוח ההצבעה, יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיה חובה לכוללם בתשקיף כהתאם להוראות תקנות אלה אילו הנפיק התאגיד הערב את איגרות החוב המוצעות, והכל בשינויים המחוייבים, לפי הענין.

(ב) חלות על התאגיד הערב הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים האמורים.

מיום 30.11.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 22

44ב. (א) מוצעות איגרות חוב וכבטחון למילוי תנאיהן מוצעים ניירות ערך מסחריים או איגרות חוב וכביטחון למילוי תנאיהם בידי המנפיק, ניתנת ערבות של תאגיד, שאינו חברה-בת של המנפיק שהוא מחזיק בה למעלה מחמישים אחוז מכוח ההצבעה, יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיה חובה לכוללם בתשקיף בהתאם להוראות תקנות אלה אילו הנפיק התאגיד הערב את איגרות החוב המוצעות את איגרות החוב או את ניירות הערך המסחריים המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.

(א1) האמור בתקנת משנה (א) לא יחול על –

(1) ערבות שניתנה בידי תאגיד בנקאי או בידי מבטח, ובלבד שדורגו בדרגת השקעה;

(2) ערבות, לרבות פוליסת ביטוח שהנפיק מבטח שדורג בדרגת השקעה, שניתנה כביטחון למילוי תנאי איגרות החוב או ניירות הערך המסחריים;

בתקנת משנה זו –

"מבטח" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981 (להלן – חוק הפיקוח), וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון על פי חוק הפיקוח והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה;

"תאגיד בנקאי" – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הבנקאות), למעט חברת שירותים משותפת, וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון בנק על פי חוק הבנקאות והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה.

(ב) חלות על התאגיד הערב הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים האמורים.

השליטה בתאגיד תק' תשס"ד-2004

44ג.   יצוין שמו של בעל שליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בתשקיף – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה.

מיום 14.9.2004

תק' תשס"ד-2004

ק"ת תשס"ד מס' 6339 מיום 14.9.2004 עמ' 976

הוספת תקנה 44ג

הדירקטורים של המנפיק תק' תשמ"ח-1987 תק' (מס' 3) תשס"ח-2008

45.  (א)  לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של הנפיק יפורטו כל הפרטים המנויים בתקנה 26(א) ו-(א1) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

תק' תשע"ד-2014

          (ב)  יפורטו הוראות מסמכי ההתאגדות של המנפיק בדבר המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם, שכרם ומינוי ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן; פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד).

          (ג)   הרשות רשאית לפטור את המנפיק מגילוי פרט לפי תקנת משנה (א) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 155

החלפת תקנה 45

הנוסח הקודם:

מנהלי המנפיק

45. שמות מנהלי המנפיק ומנהלים חליפים, מעניהם והתעסקותם העיקרית בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, הוראות מסמכי ההתאגדות של המנפיק בדבר המספר המינימלי והמקסימלי של מנהלים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם ושכרם.

מיום 5.8.2008

תק' (מס' 3) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6687 מיום 6.7.2008 עמ' 1106

החלפת תקנת משנה 45(א)

הנוסח הקודם:

(א) לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של המנפיק יפורטו -

(1) שמו;

(2) גילו;

(3) מענו להמצאת כתבי בי- דין;

(4) הנתינות שלו;

(5) חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון;

(6) אם הוא עובד של המנפיק, של חברה- בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל ענין בו - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;

(7) אם הוא דירקטור מקרב הציבור כמשמעותו בפקודת החברות (נוסח חדש), תשמ"ג-1983;

(8) השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור של המנפיק;

(9) השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור;

(10) אם הוא, לפי מיטב ידיעת המנפיק והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל ענין אחר במנפיק, בציון הפרטים.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1545

(ב) יפורטו הוראות מסמכי ההתאגדות של המנפיק בדבר המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם, שכרם ומינוי ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן; פירוט זה יכול שיובא על דרך ההפניה ולא תחול תקנה 6ב(א)(1) בכפוף לאמור בתקנה 26(ד).

נושאי משרה בכירה תק' תשמ"ח-1987

45א.  לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של המנפיק, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם להוראות תקנה 45, יצויינו –

(1)   שמו;

(2)   גילו;

(3)   התפקיד שהוא ממלא במנפיק, בחברה-בת של המנפיק או בבעל ענין בו;

(4)   אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין במנפיק;

(5)   השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות.

מיום 15.12.1987

תק' תשמ"ח-1987

ק"ת תשמ"ח מס' 5065 מיום 15.11.1987 עמ' 156

הוספת תקנה 45א