Nevo.co.il

להורדת הקובץ בפורמט וורד לחץ כאן

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – ניירות ערך

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות

תוכן ענינים

פרק א': הוראות כלליות

Go

2

סעיף 1

הגדרות

Go

2

סעיף 2

אישור רישום למסחר

Go

3

פרק ב': הצעה פרטית חריגה

Go

3

סעיף 3

הודעה על הצעה פרטית חריגה

Go

3

סעיף 4

דוח ההצעה

Go

3

סעיף 6

עיון ומשלוח מסמכים

Go

4

סעיף 7

תמורה במזומנים

Go

4

סעיף 8

תמורה בויתור על התחייבות

Go

4

סעיף 9

תמורה בניירות ערך או בפעילות של תאגיד, כולה או עיקרה

Go

4

סעיף 10

דוחות כספיים

Go

4

סעיף 11

הכללת דוח תקופתי בדוח עסקה

Go

4

סעיף 12

תמורה בפעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו של אותו תאגיד

Go

5

סעיף 13

תמורה בנכסים אחדים

Go

5

סעיף 14

תמורה בנכס אחר

Go

5

סעיף 15

חוות דעת מקצועית

Go

5

סעיף 16

נכס שרכש הניצע

Go

5

סעיף 17

מתן הוראה בידי הרשות או עובד שהסמיכה

Go

5

סעיף 19

הפקדת דוח העסקה בידי הרשות טרם פרסומו

Go

6

פרק ג': הצעה פרטית מהותית ושאינה מהותית

Go

6

סעיף 20

הצעה פרטית מהותית

Go

6

סעיף 21

הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית

Go

6

פרק ד': הוראות שונות

Go

7

סעיף 22

דוח מיידי על תוצאות האסיפה

Go

7

סעיף 23

המועד להגשת דוח מיידי

Go

7

סעיף 23א

דיווח אלקטרוני

Go

7

סעיף 24

הקצאה לעובד

Go

7

סעיף 25

פטור מגילוי בדוח

Go

7

סעיף 26

שמירת דינים

Go

7

סעיף 27

עונשין

Go

7

סעיף 28

ביטול

Go

7

סעיף 29

תחילה

Go

7

סעיף 30

הוראת מעבר

Go

7

חלק ראשון – מיתאר

Go

Error! Bookmark not defined.

חלק שני – הסברים לדוחות הכספיים השנתיים

Go

Error! Bookmark not defined.

חלק שלישי – הסברים לתקופת הביניים

Go

Error! Bookmark not defined.


תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה),
תש"ס-2000
*

          בתוקף סמכותי לפי סעיפים 15ב(1)(א), 36 ו-56(ד)(2) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א': הוראות כלליות

הגדרות

1.    בתקנות אלה –

תק' תשע"ד-2014

          "אירועים" – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1550

הוספת הגדרת "אירועים"

          "אסיפה כללית", "בורסה", "בורסה בישראל", "בעל מניה מהותי", "דירקטור", "דירקטור חיצוני", "נושא משרה", "ענין אישי", "עסקה", "קרוב" – כהגדרתם בחוק החברות;

תק' תשע"ד-2014

          "דוח אירועים" – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1550

הוספת הגדרת "דוח אירועים"

          "דוח מיידי" – כמשמעו בסעיף 36 לחוק;

          "הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה רשומה שאינה הצעה לציבור ויראו כהצעה פרטית אחת את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן האמור בפסקה (1) או (2) להלן:

(1)   הן נעשו במהלך תקופה בת שנים עשר חודשים רצופים, והתקיים בהן אחד מאלה:

(א)   ההצעות הן לאותו ניצע או למי מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו; כשהניצע הוא תאגיד - גם לבעל השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה ולתאגיד בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו;

(ב)   נקבעה בהן תמורה בזכויות באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של תאגיד אחד, כאותו נכס;

(2)   הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנות זו בזו.

          "הצעה פרטית חריגה" –

(1)   הצעה פרטית של ניירות ערך המקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני ההצעה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות שיונפקו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו;

(2)   הצעה פרטית כאמור בסעיף 270(5) לחוק החברות לדירקטור או למנהל כללי או למי שיהפוך כתוצאה מההצעה לבעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

          "הצעה פרטית מהותית" –

(1)   הצעה פרטית לצד מעוניין או הצעה פרטית אחת של ניירות ערך, המקנים חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני ההצעה, ולבבד שאינה הצעה פרטית חריגה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שיונפקו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו;

(2)   הצעה פרטית לדירקטור או למנכ"ל שאינה הצעה פרטית חריגה;

          "הרשות" – רשות ניירות ערך;

          "חברה רשומה" – חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה בישראל;

          "חוק החברות" – חוק החברות, תשנ"ט-1999;

          "יום עסקים" – יום שבו רוב התאגידים הבנקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור;

תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

          "כללי החשבונאות המקובלים", "רואה חשבון מבקר" ו"תקני ביקורת בין-לאומיים" – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

הוספת הגדרת ""כללי החשבונאות המקובלים" ו"תקני ביקורת בין-לאומיים""

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1550

"כללי החשבונאות המקובלים", "רואה חשבון מבקר" ו"תקני ביקורת בין-לאומיים" – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

          "כתב אופציה" – נייר ערך המקנה למחזיק בו, תמורת סכום שיש לשלם בעת ההמרה, זכות לרכוש מניות שתנפיק חברה רשומה, במועד ובתנאים שנקבעו בהצעה הפרטית;

תק' תשע"ד-2014

          "מועד חתימת הדוחות" – מועד חתימת הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים לדוח ההצעה, לפי המאוחר;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1550

הוספת הגדרת "מועד חתימת הדוחות"

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

          "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק;

מיום 5.8.2008

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6687 מיום 6.7.2008 עמ' 1107

הוספת הגדרת "נושא משרה בכירה"

          "ניירות ערך" – מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;

          "ניצע" – ניצע על פי הצעה פרטית;

          "נכס" – לרבות ניירות ערך;

          "עובד" – עובד שהוא בעל השליטה או שיהפוך לבעל השליטה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, דירקטור או מנכ"ל, שניירות הערך מוצעים לו בהצעת ניירות ערך לעובדי החברה הרשומה הנעשית לפי סעיף 15(ב)(1)(א) לחוק;

          "צד מעוניין" – כמשמעו בסעיף 270(5) לחוק החברות;

תק' תש"ע-2010

          "שווי הוגן" – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

הוספת הגדרת "שווי הוגן"

תק' תש"ע-2010

          "תקנות דוחות כספיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

החלפת הגדרת "תקנות דוחות כספיים"

הנוסח הקודם:

"תקנות דוחות כספיים" - תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), תשנ"ג-1993;

          "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970;

תק' תשע"ד-2014

          "תקנות פרטי תשקיף" – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969;

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1551

הוספת הגדרת "תקנות פרטי תשקיף"

תק' תש"ע-2010

          "מיתקני חשבונאות בין-לאומיים" – (נמחקה);

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

מחיקת הגדרת "מיתקני חשבונאות בין-לאומיים"

הנוסח הקודם:

"מיתקני חשבונאות בין-לאומיים" - התקנים הבין-לאומיים בחשבונאות שמפרסמת הועדה לתקנים בין-לאומיים בחשבונאות - "International Accounting Standard-Committee (IASC)";

תק' תש"ע-2010

          "תקנים בין-לאומיים בביקורת" – (נמחקה).

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

מחיקת הגדרת "תקנים בין-לאומיים בביקורת"

הנוסח הקודם:

"תקנים בין-לאומיים בביקורת" - התקנים הבין-לאומיים בביקורת שמפרסמת הועדה לנוהלי ביקורת בין-לאומיים - "International Auditing Practices-Committee (IAPC)" הכפופה לפדרציה הבין-לאומית של רואי החשבון "International Federation of Accountants (IFAC)".

אישור רישום למסחר

2.    הצעה פרטית של ניירות ערך של חברה רשומה טעונה אישור בורסה בישראל לפי תקנונה, לרישומם למסחר של ניירות הערך שיוקצו על פיה או של ניירות ערך הנובעים מהמרתם או ממימושם של ניירות הערך שיוקצו על פיה.

פרק ב': הצעה פרטית חריגה

הודעה על הצעה פרטית חריגה

3.    (א)  החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית חריגה, תודיע החברה בתוך ארבעה עשר ימים על ההצעה, על פרטיה ועל כינוס אסיפה כללית, אם נדרשת לצורך אישורה, באמצעות שלושה אלה:

(1)   הגשת דוח מיידי על פי תקנה 4 (בתקנות אלה - דוח ההצעה או הדוח);

תק' תשס"ח-2008

(2)   פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008 (להלן – תקנות הפרסום), ביום הגשת הדוח או ביום העסקים הבא אחריו;

(3)   משלוח הדוח בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה כללית, לפי דרישתו.

          (ב)  היתה ההצעה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות.

מיום 15.7.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 992

החלפת פסקה 3(א)(2)

הנוסח הקודם:

(2) פרסום מודעה כאמור בתקנה 5, ואם נדרשת אסיפה - מודעה כאמור בתקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000, הכוללת גם את האמור בתקנה 5, בשני עיתונים יומיים לפחות בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית (להלן - המודעה), ביום הגשת הדוח או ביום העסקים הבא אחריו;

דוח ההצעה

4.    (א)  דוח ההצעה יכלול כל פרט הנוגע להצעה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית, לרבות –

(1)   שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין - פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2)   אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3)   תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

תק' תש"ע-2010

(4)   השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי ההוגן וההנחות ששימשו בסיס לחישובו;

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

(5)   היתה ההצעה חלק מעסקה - תתואר העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(6)   הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן:

(א)   לפני ההקצאה;

(ב)   לאחר ההקצאה;

(ג)    במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה - לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(ד)   לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(7)   התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, על פי הפירוט הנדרש בתקנות 7 עד 14;

(8)   הדרך שבה נקבעה התמורה;

(9)   שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי;

(10)  כאשר ניירות הערך המוצעים הם –

(א)   מניות - יפורטו המחיר הממוצע של המניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, ומחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ב)   כתבי אופציה - יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ג)    תעודות התחייבות המירות למניות - יפורטו המחיר הממוצע של תעודות ההתחייבות בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחיר תעודת ההתחייבות, אם תעודות התחייבות מאותה סדרה רשומות למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ד)   כאלה שניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה - יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח;

(11)  פירוט תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כאשר התמורה היא במזומן; יפורטו תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש כאשר התמורה אינה במזומן;

(12)  אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(13)  פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה לאחר בדיקות שקיימה בענין זה עם הניצעים ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(14)  פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה;

(15)  נימוקי הדירקטוריון לאישור ההצעה הפרטית, לשווי שנקבע לניירות הערך המוצעים ולשווי התמורה בגינם ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בדירקטוריון באישור ההצעה בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה;

(16)  מועד הקצאת ניירות הערך;

תק' תשע"ו-2016

(17)  מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעל המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(18)  אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו מועד;

(19)  ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 17 עשויה לעכב את כינוס האסיפה הכללית;

(20)  פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

          (ב)  לדוח ההצעה יצורף נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

          (ג)   הדוח ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

תק' תשע"ו-2016

          (ד)  (בוטלה).

מיום 15.7.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 992

החלפת תקנת משנה 4(ד)

הנוסח הקודם:

(ד) על עטיפת הדוח יובאו כל הפרטים שיש לכלול במודעה בעיתונות על פי תקנה 5.

מיום 5.8.2008

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6687 מיום 6.7.2008 עמ' 1107

(א) דוח ההצעה יכלול כל פרט הנוגע להצעה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית, לרבות –

(1) שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין - פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2) אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3) תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(4) הערך הכלכלי של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, בציון ההנחות ששימשו בסיס לחישובו; לגבי כתב אופציה יחושב הערך הכלכלי לפי נוסחת החישוב שבהנחיות לפי תקנון בורסה בישראל; סברה החברה כי נוסחת החישוב שבתקנון בורסה בישראל אינה משקפת נכונה את הערך הכלכלי של כתב אופציה - תפרט את נימוקיה ותיתן נוסף על כך את החישוב שביצעה, בפירוט ההנחות ששימשו כבסיס לחישובה ונוסחת החישוב;

(5) היתה ההצעה חלק מעסקה - תתואר העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689

החלפת פסקה 4(א)(4)

הנוסח הקודם:

(4) הערך הכלכלי של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, בציון ההנחות ששימשו בסיס לחישובו; לגבי כתב אופציה יחושב הערך הכלכלי לפי נוסחת החישוב שבהנחיות לפי תקנון בורסה בישראל; סברה החברה כי נוסחת החישוב שבתקנון בורסה בישראל אינה משקפת נכונה את הערך הכלכלי של כתב אופציה - תפרט את נימוקיה ותיתן נוסף על כך את החישוב שביצעה, בפירוט ההנחות ששימשו כבסיס לחישובה ונוסחת החישוב;

מיום 10.4.2016

תק' תשע"ו-2016

ק"ת תשע"ו מס' 7644 מיום 10.4.2016 עמ' 987

(17) מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעל המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(18) אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו מועד;

(19) ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 17 עשויה לעכב את כינוס האסיפה הכללית;

(20) פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

(ב) לדוח ההצעה יצורף נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג) הדוח ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד) על עטיפת הדוח יובאו פרטים אלה:

(1) שם החברה;

(2) שם הניצע;

(3) אם הניצע הוא צד מעוניין בחברה, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין כאמור;

(4) תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם מהווים מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(5) התמורה בעד ניירות הערך המוצעים;

(6) אם ניירות הערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים על פי ההצעה, מחירם בבורסה של ניירות הערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח, והיחס ביניהם באחוזים;

(7) שמו של כל דירקטור שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהצעה וכן מהות עניין זה;

(8) מקום כינוס האסיפה הכללית אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור;

(9) קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, תציין את אותו המועד;

(10) המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בדוח.

תק' תשס"ח-2008

5.    (בוטלה).

מיום 15.7.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 993

ביטול תקנה 5

הנוסח הקודם:

פרטי המודעה

5. במודעה יובאו פרטים אלה:

(1) שם החברה;

(2) שם הניצע;

(3) אם הניצע הוא צד מעוניין בחברה, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין כאמור;

(4) תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם מהווים מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה, ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(5) התמורה בעד ניירות הערך המוצעים;

(6) אם ניירות ערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים על פי ההצעה, מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח, והיחס ביניהם באחוזים;

(7) שמו של כל דירקטור שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בהצעה וכן מהות ענין זה;

(8) מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור;

(9) קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, תציין את אותו המועד;

(10) המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בדוח.

עיון ומשלוח מסמכים

6.    (א)  החברה תעמיד לעיון בעל מניות, לפי בקשתו, במקום שתקבע וכפוף לאמור בכל דין, עותק מכל מסמך הנוגע להצעה פרטית חריגה, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטה בענין.

          (ב)  החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו, וכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן עותק מדוח ההצעה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

תמורה במזומנים

7.    היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, במזומנים, יפורטו בדוח סכום התמורה, המועדים לתשלומה ותנאי התשלום שנקבעו; נתנו החברה או בעל ענין בה לניצע, במישרין או בעקיפין, הלוואה לרכישת ניירות הערך המוצעים, יובאו בדוח פרטי ההלוואה, לרבות מועד פירעון, ביטחונות ותנאי הצמדה וריבית.

תמורה בויתור על התחייבות

8.    היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, בויתור על התחייבות, יתוארו בדוח פרטי ההתחייבות והויתור.

תמורה בניירות ערך או בפעילות של תאגיד, כולה או עיקרה

9.    היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (להלן - התאגיד) –

(1)  יתואר בדוח התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש הדוח וסיומה סמוך למועד הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין, לפי הפירוט הקבוע בתוספת, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2)  יצורפו לדוח דוחות כספיים כאמור בתקנה 10;

תק' תש"ע-2010

(3)  יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח התאגיד לפי תקנה 10, על פי הפירוט הקבוע בתוספת.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 690

הוספת פסקה 9(3)

דוחות כספיים תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

10.  דוחות כספיים שיש לצרפם לדוח התאגיד לפי תקנה 9(2) (להלן – הדוחות הכספיים) ייכללו על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום בתקנה האמורה, במקום "תאריך התשקיף" יקראו "תאריך הדוח" או "תאריך התיקון לדוח", לפי העניין, ויחול האמור להלן:

(1)  דוחות כספים שנתיים ודוחות כספיים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

תק' תשע"ד-2014

(2)  הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים כדין, לפי העניין;

תק' תשע"ד-2014

(3)  על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

תק' תשע"ד-2014

(3א) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה;

תק' תשע"ד-2014

(4)  לא היתה שפת הדוחות עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית, ואישור המתרגם על נאותות התרגום, והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח; לעניין זה, "דוחות כספיים" – לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5)  הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6)  תקנות 9א ו-38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1) ו-38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח ההצעה לפי תקנות אלה.

מיום 31.10.2005

תק' תשס"ו-2005

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 53

החלפת תקנה 10(9)

הנוסח הקודם:

(9) לא היה מטבע הדוחות הכספיים שקל חדש, יצוין שער החליפין של המטבע לתאריך הדוחות הכספיים.

מיום 23.10.2006

תק' תשס"ז-2006

ק"ת תשס"ז מס' 6528 מיום 23.10.2006 עמ' 168

(1) דוחות כספים שנתיים – יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לתקנות דוחות כספיים או בהתאם לתקני חשבונאות בין-לאומיים;

(2) דוחות כספיים ביניים – יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים או בהתאם לתקני חשבונאות בין-לאומיים;

(3) על אף האמור בתקני חשבונאות בין-לאומיים, יוצג בדוחות הכספיים השנתיים לצד כל סכום בדוח הרווח והפסד, בדוח על השינויים בהון העצמי ובדוח על תזרימי המזומנים, הסכום המקביל לו בכל אחת משתי שנות הדיווח הקודמות;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 690

החלפת תקנה 10

הנוסח הקודם:

דוחות כספיים

10. לדוח יצורפו דוחות כספיים של התאגיד (להלן – הדוחות הכספיים) כדלקמן:

(1) דוחות כספים שנתיים – יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לתקנות דוחות כספיים;

(2) דוחות כספיים ביניים – יצורפו כשהם ערוכים בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(3) (נמחקה);

(4) היו הדוחות ערוכים בהתאם לתקני חשבונאות בין-לאומיים, לא יחולו תקנות ניירות ערך (הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות כספיים), תשנ"ו-1996;

(5) הדוחות הכספיים יצורפו על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט-1969, ואולם בכל מקום שנאמר שם "תאריך התשקיף" יקראו "תאריך הדוח" או "תאריך התיקון לדוח", לפי הענין;

(6) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם לתקנים בין-לאומיים בביקורת, בהתאם לכללים שלפיהם נערכו הדוחות;

(7) דוח רואה החשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח ההצעה, ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות (1), (2) ו-(6), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח;

(8) לא היתה שפת הדוחות הכספיים עברית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח; לענין זה, "דוחות כספיים" - לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(9) על אף האמור בפסקאות (1) ו-(2), לא היה מטבע הדוחות הכספיים השקל החדש, יצוין שער החליפין לשקל החדש של מטבע הדוחות לתאריך הדוחות הכספיים ויצוין השינוי שחל בו בתקופת הדיווח.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1551

10. דוחות כספיים שיש לצרפם לדוח התאגיד לפי תקנה 9(2) (להלן – הדוחות הכספיים) ייכללו על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום בתקנה האמורה, במקום "תאריך התשקיף" יקראו "תאריך הדוח" או "תאריך התיקון לדוח", לפי העניין, ויחול האמור להלן:

(1) דוחות כספים שנתיים ודוחות כספיים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים או סקורים כדין, לפי העניין;

(3) דוח רואה החשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי העניין, ייכללו בדוח ההצעה ויצוין בהם כי מתקיים האמור בפסקאות (1) ו-(2), וכי נותנם הסכים מראש להכללתם בדוח; לעניין זה, "רואה החשבון המבקר" – כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות;

(3) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א) על דוח ההצעה ועל התיקון לדוח ההצעה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח ההצעה או התיקון לדוח ההצעה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח ההצעה או לדוח ההצעה המתוקן מחדש במועד זה;

(4) לא היתה שפת הדוחות עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית, ואישור המתרגם על נאותות התרגום, והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח; לעניין זה, "דוחות כספיים" – לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5) הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6) תקנות 9א ו-38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1) ו-38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח ההצעה לפי תקנות אלה.

הכללת דוח תקופתי בדוח עסקה תק' (מס' 2)  תשס"ו-2006 תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

11.  היו ניירות הערך של התאגיד הנרכש רשומים למסחר בבורסה בישראל והוא מדווח לפי סעיף 36 לחוק ולא ניתן לו פטור מדיווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנות 9 ו-10, אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח, ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; בתקנה זו, "ניירות ערך" – כהגדרתם בחוק.

מיום 12.3.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2006

ק"ת תשס"ו מס' 6467 מיום 12.3.2006 עמ' 578

החלפת תקנה 11

הנוסח הקודם:

תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר

11. היו ניירות הערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בישראל והוא מדווח לפי סעיף 36 לחוק ולא ניתן לו פטור מדיווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנות 9 ו-10, אם עשתה שניים אלה:

(1) כללה בדוח את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה לדוחות כספיים ביניים ולדוחות מיידיים שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האחרון; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה;

(2) כללה בדוח תיאור של התאגיד כאמור בחלק הראשון לתוספת.

בתקנה זו, "ניירות ערך" – כהגדרתם בחוק.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 690

11. היו ניירות הערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בישראל והוא מדווח לפי סעיף 36 לחוק ולא ניתן לו פטור מדיווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנות 9 ו-10, אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח, ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; בתקנה זו, "ניירות ערך" – כהגדרתם בחוק.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1551

11. היו ניירות הערך של התאגיד הנרכש רשומים למסחר בבורסה בישראל והוא מדווח לפי סעיף 36 לחוק ולא ניתן לו פטור מדיווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנות 9 ו-10, אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד הנרכש לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח, ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים; בתקנה זו, "ניירות ערך" – כהגדרתם בחוק.

תאגיד נרכש שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח תק' תשע"ד-2014

11א.  אם התאגיד הנרכש הוא תאגיד שדוחותיו צורפו לדוחות תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות תקנה 10 אם כללה בדוח ההצעה את כל אלה:

(1)  הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה; לעניין זה, "שנה אחרונה" – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח ההצעה;

(2)  הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של התאגיד המדווח שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1551

הוספת תקנה 11א

תמורה בפעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו של אותו תאגיד

12.  (א)  היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו –

(1)   תתואר בדוח הפעילות כאמור בחלק הראשון לתוספת ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2)   התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש הדוח וסיומה סמוך למועד הדוח או התיקון לדוח, לפני הענין;

תק' תש"ע-2010

(3)   התיאור יתייחס אך ורק לנתונים מתוך דוחות כספיים אשר נערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים, מבוקרים או סקורים, לפי הענין, ושלגביהם ניתנה חוות דעת בלתי מסויגת;

תק' תש"ע-2010 תק' תשע"ד-2014

(4)   מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח.

תק' תש"ע-2010

          (ב)  היתה הפעילות המועברת מגזר או כמה מגזרים בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר או למגזרים; לעניין זה, "מגזר" – מגזר פעילות כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 690

12. (א) היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בהצעה פרטית חריגה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי עיקר פעילותו –

(1) תתואר בדוח הפעילות כאמור בחלק הראשון לתוספת ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2) התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש הדוח וסיומה סמוך למועד הדוח או התיקון לדוח, לפני הענין;

(3) התיאור יתייחס אך ורק לנתונים מתוך דוחות כספיים אשר נערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל או לפי תקני חשבונאות בין-לאומיים כללי החשבונאות המקובלים, מבוקרים או סקורים, לפי הענין, ושלגביהם ניתנה חוות דעת בלתי מסויגת;

(4) מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן - דוח המבקר) כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח המבקר, בדוח.

(ב) היתה הפעילות המועברת מגזר או כמה מגזרים בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם נתוני הדיווח המגזרי מתוך דוחות התאגיד הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר או למגזרים; לעניין זה, "מגזר" – מגזר פעילות כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

מיום 29.7.2014

תק' תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1551

(4) מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח המבקר) כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח המבקר, בדוח יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן – דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר, בדוח.

תמורה בנכסים אחדים

13.  היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים בנכסים אחדים, לא יחולו הוראות תקנות 9 עד 12 ותחול תקנה 14, לגבי נכס מבין הנכסים המוצעים בתמורה, שדירקטוריון החברה סבר כי ניירות הערך שהוקצו תמורתו מקנים פחות מחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; סבר הדירקטוריון כאמור, יפורטו בדוח החישוב שערך הדירקטוריון וההנחות שעליהן הסתמך.

תמורה בנכס אחר תק' תש"ע-2010

14.  היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, כולה או חלקה, נכס שאינו נכלל בתקנות 9 עד 12, יכלול הדוח תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו, וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

14. היתה התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, כולה או חלקה, נכס שאינו נכלל בתקנות 9 עד 12, יכלול הדוח תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו, וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

חוות דעת מקצועית

15.  (א)  נקבע שווי התמורה בהצעה פרטית חריגה בהסתמך גם על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת בדוח.

תק' (מס' 2) תשס"ו-2006

          (ב)  חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנה 8ב(ב) ו-(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

תק' תש"ע-2010

          (ג)   (בוטלה).

תק' תש"ע-2010

          (ד)  קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור ההצעה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח כל אלה:

(1)   כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ-90 ימים ליום אישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(2)   התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(3)   השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי התמורה כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

תק' תש"ע-2010

          (ה)  קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ-90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין.

מיום 12.3.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2006

ק"ת תשס"ו מס' 6467 מיום 12.3.2006 עמ' 578

החלפת תקנת משנה 15(ב)

הנוסח הקודם:

(ב) חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים האלה:

(1) חתימה אישית של נותן חוות הדעת בציון שמו ותאריך החתימה;

(2) הסכמה מראש של נותן חוות הדעת, לכך שהיא תיכלל בדוח ההצעה;

(3) ניתנה התחייבות לשפות את נותן חוות הדעת בגין חוות דעתו, תצוין עובדה זו ויפורטו תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי;

(4) לאיזה מועד נכון השווי שנקבע בחוות הדעת (להלן – תאריך התוקף);

(5) חוות הדעת תכלול את פירוט העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהן הסתמך נותן חוות הדעת, המודל ששימש בחוות הדעת והנימוקים לבחירתו.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

(ג) לא כללה חוות הדעת את הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב)(5), תשלים אותם החברה בדוח ההצעה.

(ד) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור ההצעה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח כל אלה:

(1) כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ-90 ימים ליום אישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(2) התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור ההצעה בידי הדירקטוריון;

(3) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי התמורה כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ-90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת הדוח או התיקון לדוח, לפי הענין.

נכס שרכש הניצע

16.  כללה התמורה נכס שרכש הניצע בתוך עשרים וארבעה חודשים שקדמו למועד הגשת הדוח (להלן - עסקה קודמת), יפורטו התמורה בעסקה הקודמת, תנאיה והמועד שבו נרכש הנכס; היתה התמורה ששולמה בעסקה הקודמת שונה מהותית מהשווי שנקבע לנכס לצורך ההצעה, יפורטו השינויים ממועד העסקה הקודמת ועד למועד דוח ההצעה שיש בהם כדי להסביר את השינוי בשווי.

מתן הוראה בידי הרשות או עובד שהסמיכה

17.  (א)  בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדוח רשאית הרשות להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה נושא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח, באופן ובמועד שתקבע.

תק' תש"ע-2010

          (ב)  ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.

תק' תשס"ח-2008

          (ג)   החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(1), תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח ההצעה וכן תפרסם מודעה בעיתונים בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(2), והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

          (ד)  ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

          (ה)  חלפו עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדוח ולא ניתנה הוראה על פי תקנה זו, רשאית החברה להקצות את ניירות הערך על פי ההצעה ובלבד שנתמלאו שאר התנאים הקבועים לענין זה בתקנות אלה ובכל דין.

          (ו)   בתקנה זו ובתקנה 19, "הרשות" - הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך.

מיום 15.7.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 993

(ג) החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(1), תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח ההצעה וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האסיפה הכללית, אם נדרשת, העובדה שבוצע תיקון לדוח בהוראת הרשות ועיקרי התיקון בעיתונים בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(2), והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

(ב) ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מעשרים ואחד משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח.

תיקון דוח הצעה פרטית חריגה לבקשת החברה

18.  (א)  ביקשה חברה לשנות פרט מן הפרטים המובאים בדוח הצעה לאחר פרסומו –

(1)   תפרסם תיקון לדוח זה בדוח מיידי;

(2)   תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח ההצעה;

תק' תשס"ח-2008

(3)   תפרסם הודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנה 3(א)(2) ביום הגשת התיקון לדוח או ביום העסקים שאחריו.

          (ב)  הוגש התיקון פחות משלושה ימי עסקים לפני האסיפה, תדחה החברה את האסיפה הכללית בשלושה ימי עסקים לפחות.

          (ג)   על דוח מיידי על פי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 17, בשינויים המחויבים.

מיום 15.7.2008

תק' תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 993

החלפת פסקה 18(א)(3)

הנוסח הקודם:

(3) תפרסם מודעה בשני העיתונים היומיים שבהם פורסמה המודעה כאמור בתקנה 3(א)(2), ביום הגשת התיקון לדוח או ביום העסקים שלאחריו, שבה יפורטו מועד האסיפה הכללית, אם נדרשת, העובדה כי בוצע תיקון לדוח ההצעה ועיקרי התיקון, והמקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בתיקון.

הפקדת דוח העסקה בידי הרשות טרם פרסומו

19.  (א)  חברה רשומה רשאית להפקיד בידי הרשות, בתוך ארבעה עשר ימים ממועד אישור העסקה על ידי הדירקטוריון, דוח הצעה מקדמי שיכלול את כל הפרטים הקבועים בתקנה 4, כשהוא חתום כאמור בתקנה 4(ג) (להלן - הדוח המקדמי) ויחולו עליו סמכויות הרשות כאמור בתקנה 17(א), בשינויים המחויבים.

          (ב)  במועד הפקדת הדוח המקדמי תגיש החברה דוח מיידי שבו יתוארו עיקרי החלטת הדירקטוריון בענין ההצעה (בסעיף זה - דוח התמצית); בדוח התמצית תציין החברה כי היא עומדת להגיש דוח הצעה לקראת אישור הצעה פרטית חריגה באסיפה הכללית, אם נדרשת, ובו יצוין גם מועד האסיפה הכללית.

          (ג)   ניתנה לחברה הוראה לתיקון הדוח המקדמי כאמור בתקנת משנה (א), תגישו החברה כשהוא מתוקן בהתאם להוראה שניתנה ותודיע על כינוס אסיפה כללית לאישור העסקה, אם אסיפה כזו נדרשת.

          (ד)  חלפו עשרים ואחד ימים ממועד הפקדת הדוח המקדמי, והרשות לא פנתה לחברה למתן הוראה כאמור בתקנת משנה (ג), תגיש החברה את הדוח כאמור בתקנה 3 ויחולו הוראות תקנה 17.

          (ה)  עודכן או שונה הדוח המקדמי, תודיע החברה הרשומה לרשות על השינויים שערכה.

פרק ג': הצעה פרטית מהותית ושאינה מהותית

הצעה פרטית מהותית

20.  החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית מהותית, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך שבעה ימים ממועד ההחלטה; בדוח המיידי יפורט כל פרט הנוגע להצעה הפרטית המהותית העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר, לרבות –

(1)  שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין - פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2)  אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3)  תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(4)  אם ניירות ערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח המיידי, והיחס ביניהם באחוזים;

תק' תש"ע-2010

(5)  השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי וההנחות ששימשו בסיס לחישובו;

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

(6)  היתה ההצעה חלק מעסקה - יצוינו עיקרי העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(7)  הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן:

(א)   לפני ההקצאה;

(ב)   לאחר ההקצאה;

(ג)    במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה - לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(ד)   לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(8)  פירוט התמורה; היתה התמורה בנכס שאינו מזומן יפורטו העובדות העיקריות ביחס לנכס;

(9)  הדרך שבה נקבעה התמורה;

(10) שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם;

(11) אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(12) פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה, לאחר שבדקה ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(13) פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה;

(14) מועד הקצאת ניירות הערך.

מיום 5.8.2008

תק' (מס' 2) תשס"ח-2008

ק"ת תשס"ח מס' 6687 מיום 6.7.2008 עמ' 1107

(6) היתה ההצעה חלק מעסקה - יצוינו עיקרי העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

החלפת פסקה 20(5)

הנוסח הקודם:

(5) הערך הכלכלי של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, בציון ההנחות ששימשו בסיס לחישובו; לגבי כתב אופציה יחושב הערך הכלכלי לפי נוסחת החישוב שבהנחיות לפי תקנון בורסה בישראל; סברה החברה כי נוסחת החישוב שבתקנון בורסה בישראל אינה משקפת נכונה את הערך הכלכלי של כתב אופציה - תפרט את נימוקיה ותיתן נוסף על כך את החישוב שביצעה, בפירוט ההנחות ששימשו כבסיס לחישובה ונוסחת החישוב;

הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית

21.  החליט דירקטוריון של חברה רשומה על הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית או הצעה פרטית חריגה, תפרסם החברה דוח מיידי ובו יפורטו אלה:

(1)  תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(2)  אם ניירות ערך מאותה סדרה של ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה, יובאו מחיר ניירות הערך המוצעים ומחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה ביום שקדם למועד פרסום הדוח המיידי, והיחס ביניהם באחוזים;

(3)  התמורה;

(4)  הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה, או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם, או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה, למיטב ידיעת החברה, לאחר שבדקה ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(5)  פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה.

פרק ד': הוראות שונות

דוח מיידי על תוצאות האסיפה

22.  לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר אסיפה כללית שכונסה לאישור הצעה פרטית, תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה אשר יכלול את הפרטים האלה: סך כל המניות שהשתתפו בהצבעה, מספר המניות שהצביעו בעד הצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, תוך הבחנה בין בעלי ענין אישי בעסקה לבין אלה שאינם בעלי ענין אישי בעסקה.

המועד להגשת דוח מיידי

23.  דוח מיידי יוגש כאמור בתקנה 30 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, אלא אם כן נאמר אחרת בתקנות אלה.

דיווח אלקטרוני תק' תשס"ג-2003

23א.  דוח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003.

מיום 2.11.2003

תק' תשס"ג-2003

ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 677

הוספת תקנה 23א

הקצאה לעובד

24.  תקנות אלה יחולו גם על הקצאת ניירות ערך לעובד על פי מיתאר כמשמעותו בסעיף 15(ב)(1) לחוק.

פטור מגילוי בדוח

25.    (א)  חברה רשומה תהיה פטורה מגילוי פרט בדוח לפי תקנות אלה אם ראתה הרשות שנתמלאו התנאים הקבועים בסעיף 19(א)(1) לחוק, בשינויים המחויבים.

תק' תשע"ו-2016

          (א1) יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך, רשאי לפטור תאגיד מצירוף דוחות כספיים, הערכות שווי או חוות דעת לפי תקנות אלה, אם שוכנע, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.

          (ב)  ניתן פטור מגילוי פרט לפי תקנה זו, יצוין הדבר בדוח.

מיום 10.4.2016

תק' תשע"ו-2016

ק"ת תשע"ו מס' 7644 מיום 10.4.2016 עמ' 988

הוספת תקנת משנה 25(א1)

שמירת דינים

26.  אין בהוראות תקנות אלה כדי לגרוע מהוראות כל דין לענין הגשת דוחות.

עונשין

27.  מי שהפר הוראה מהוראות תקנות אלה, דינו - מאסר שישה חודשים או קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, תשל"ז-1977.

ביטול

28.  תקנות ניירות ערך (הקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור), תשנ"ב-1992 (להלן - תקנות ההקצאות) - בטלות.

תחילה

29.  תחילתן של תקנות אלה שבעה ימים לאחר יום פרסומן.

הוראת מעבר

30.  על דוח שהוגש על פי תקנות ההקצאות קודם לביטולן יחולו תקנות ההקצאות בלבד.

תוספת

(תקנה 9(1), 11(2) ו-12(א)(1))

הפרטים האלה יינתנו כשהם מתייחסים לפעילות התאגיד כפי שהיא באה לידי ביטוי בדוחותיו הכספיים המאוחדים:

חלק ראשון – מיתאר

(א)  בדוח יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בתקופות המתוארות, בהתאם לתוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969, ובכל מקום שבו נאמר בתוספת "תשקיף" יקראו "דוח".

(ב)  הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על המנויים בתקנה 8ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

מיום 12.3.2006

תק' (מס' 2) תשס"ו-2006

ק"ת תשס"ו מס' 6467 מיום 12.3.2006 עמ' 578

החלפת החלק הראשון

הנוסח הקודם:

חלק ראשון – מיתאר

(א) תיאור התאגיד, פעילותו וסביבתו העסקית

יתוארו התאגיד, פעילותו וסביבתו העסקית ובכלל זה יובאו אלה:

1. תחומי עיסוק עיקריים של התאגיד ושינויים שחלו בהם בתקופות המתוארות;

2. תיאור מגזרים או מוצרים עיקריים, לרבות ההכנסות והרווח הגולמי הנובע מכל מגזר או מוצר עיקרי, לפי הענין;

3. הענפים שבהם פועל התאגיד, מאפייני רישוי, מיסוי ופיקוח ממשלתי עליהם;

4. פרטים אודות התחרות, המתחרים, ומיצוב התאגיד בשוק ביחס למתחריו, בכל אחד מענפי הפעילות של התאגיד, למיטב ידיעת החברה;

5. תיאור השיווק בתאגיד;

6. אפיון הלקוחות של התאגיד ותיאור התקשרויות מהותיות עם לקוחות; ציון שמות הלקוחות שהמכירות להם מהוות עשרה אחוזים או יותר מסך כל המכירות בתקופות המתוארות, לרבות היקף המכירות להם; תלות בלקוחות;

7. תלות בספקים, לרבות משווקים או תלות במקורות חומרי גלם;

8. הפרטים האלה, למיטב ידיעת החברה, לגבי כל אחד מהפרויקטים העיקריים שבביצועם משתתף התאגיד: היקף כספי כולל, סכום ההשקעה, אחוז הביצוע ומקדמות שנתקבלו עד תום כל אחת מהתקופות המתוארות, מועד השלמה מתוכנן וסכום הרווח שנזקף בדוחות הכספיים או סכום ההפרשה להפסד בכל אחת מהתקופות המתוארות, הערכת עלות השלמת הפרויקט;

9. הפרטים האלה, למיטב ידיעת החברה, לגבי כל אחד מהפרויקטים העיקריים במחקר ופיתוח, שבהם משתתף התאגיד; תיאור המוצר שבפיתוח, מועד התחלת הפרויקט, מועד סיום צפוי, שלבים שנקבעו והשלב שבו נמצא הפרויקט, סך כל ההשקעה בפרויקט עד מועד דוח העסקה, הערכת עלות השלמת הפרויקט;

10. מאפיינים ייחודיים של תהליך הייצור; יצוינו השקעות מתוכננות בשנה הקרובה בקווי ייצור; שיעור ניצול כושר ייצור מסך כל כושר הייצור; היקף הייצור בפועל וסך כל כושר הייצור לגבי כל מוצר עיקרי;

11. המבנה הארגוני של התאגיד בציון מספר העובדים והאם קיימת תלות בעובד;

12. תיאור התביעות המשפטיות וההליכים המינהליים המהותיים שהתאגיד צד להם;

13. כל עסקה חריגה עם בעל השליטה בתאגיד או שלבעל השליטה יש ענין אישי בה והיא מחייבת את התאגיד נכון למועד דוח העסקה;

14. שמות המחזיקים בלמעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברה קשורה של התאגיד, שחלק התאגיד ברווחים או בנכסים או בהתחייבויות של חברה כאמור מהותי לתאגיד, ושיעור החזקותיהם; הפרטים האמורים יובאו, למיטב ידיעת החברה, ויהיו מעודכנים למועד דוח העסקה;

15. לגבי תאגיד שהוא שותפות לחיפושי נפט — הפרטים האלה, למיטב ידיעת החברה, לגבי כל אחד מנכסי הנפט: פעולות שבוצעו במסגרת תכנית החיפושים, חריגות מהתנאים שנקבעו ברשיון או בהיתר המוקדם ופעולות שננקטו בקשר לחריגות כאמור, תקציב החיפושים, חלק השותפות בתקציב, הוצאות בתקופות המתוארות, סכום ההוצאות שנכלל בדוח רווח והפסד בתקופות המתוארות וסכום ההוצאות שנכלל במאזן האחרון;

16. צבר הזמנות למועד דוח העסקה כשהוא מובא לפי מועדי הביצוע או האספקה, למיטב ידיעת החברה, בכל תקופה של שלושה חודשים החל במועד הדוח;

17. אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים או אירועים חריגים, כגון: ארגון מחדש של התאגיד, אמצעי התייעלות שננקטו, מינוי או ביטול מינוי מפקח, כונס נכסים או מפרק על נכסי התאגיד, אישור פטנט, סכסוכי עבודה, וההשפעה של כל אחד מהם על מצב עניני התאגיד;

18. המאפיינים הייחודיים וגורמי הסיכון בפעילותו של התאגיד בכל ענף שבו הוא פועל.

(ב) השפעת גורמים חיצוניים

יוסברו השפעות של אירועים והתפתחויות חיצוניים לפעילות התאגיד, שקרו וידועים לתאגיד והשפיעו או עשויים להשפיע על מצב עניני התאגיד, כגון: התפתחויות טכנולוגיות רלוונטיות, מדיניות כלכלית של הממשלה, חשיפת הייצור המקומי לייבוא מתחרה והסרת מגבלות ייבוא, תקינה ואכיפה בתחום איכות הסביבה, הטלת מכסי מגן, שינויים בשער החליפין, מצב ביטחוני, חקיקה ותקינה הנוגעים לתאגיד והסכמי סחר; במקרים שבהם מידת ההשפעה של אירועים והתפתחויות כאמור על מצב עניני התאגיד אינה ניתנת לכימות, ייכלל רק תיאור העובדות הנוגעות לענין ויצוין כי לא ניתן לכמת את ההשפעה האמורה.

(ג) הון התאגיד

יתואר הון התאגיד לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש, שטרם הומרו או מומשו במועד דוח העסקה ותנאיהם.

(ד) המחזיקים במניות התאגיד

1. יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה, המניות וניירות הערך ההמירים שכל בעל ענין בתאגיד מחזיק בתאגיד בתאריך דוח העסקה או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו; כן יפורטו אחזקות התאגיד במניות וניירות הערך ההמירים שלו;

2. יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה, המניות וניירות הערך ההמירים שכל בעל ענין מחזיק בכל חברה-בת או חברה קשורה של התאגיד בתאריך דוח העסקה או בתאריך סמוך לו ככל האפשר;

3. לענין סעיף 1 יראו מנהל קרן כמחזיק בהון המניות המונפק הכלול בנכסי הקרן; לענין סעיפים 1 ו-2, יראו חברה-בת של התאגיד כבעל ענין בתאגיד.

(ה) הקצאות ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים

יפורטו הקצאות ניירות ערך של התאגיד, וההתחייבויות להקצות, בשנת הדיווח בתמורה שאינה כולה במזומנים, בציון התמורה שניתנה או שיש לתיתה ומועדה, כאשר סכומי התמורה שניתנה יותאמו לתאריך המאזן האחרון אם ניתנה עד תאריך זה, ואם ניתנה לאחר מכן — בסכומים נומינליים בציון מועד נתינתה.

(ו) הסכמים מהותיים

1. יצוין כל הסכם מהותי שנחתם בידי התאגיד בתקופות המתוארות, למעט הסכם בדרך העסקים הרגילה של התאגיד;

2. יובאו שמות הצדדים לכל הסכם כאמור בתקנת משנה (א), תאריך חתימתו ותיאור קצר של תוכנו.

תק' תש"ע-2010

חלק שני – הסברים לדוחות הכספיים השנתיים

(א)      יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח בהתאם לתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים;

(ב)      יובאו פרטים נוספים כאמור בתקנות 13 ו-14 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

החלפת חלק שני

הנוסח הקודם:

חלק שני – הסברים לדוחות הכספיים השנתיים

(א) מצב כספי

יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי מאזן התאגיד ובענינים שלהלן; אין צורך לחזור על המידע המפורט בדוחות הכספיים:

1. רכישה או מימוש של רכוש קבוע שהשפעתו על פעילות התאגיד בעתיד עשויה להיות מהותית - יפורטו מטרת הרכישה או המימוש, כגון: החלפת גורם ייצור אחד בגורם ייצור אחר בתהליך הייצור; הרחבת כושר ייצור קיים או ייצור מוצר חדש; החלפת רכוש קבוע קיים כדי לשמור על כושר ייצור; וכן יצוינו מגזר הפעילות שאותו תשמש הרכישה או שממנו נגרע הרכוש ודרך המימון של הרכישה;

2. החשיפה כפי שהיא משתקפת מביאור מאזן ההצמדה הכלול בדוחות הכספיים ופעולות חיסוי שאותן נקט התאגיד.

(ב) תוצאות הפעולות

יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי דוח רווח והפסד.

(ג) נזילות

יוסברו מצב הנזילות של התאגיד ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, וכן יוסברו הענינים האלה:

1. הגורמים להיווצרותו של עודף או גירעון בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת והשימוש שנעשה בעודף האמור או הצעדים שננקטו כדי לצמצם את הגירעון האמור;

2. השפעת הסדרי פרישת חובות שנתן או שקיבל התאגיד על מצב נזילותו.

(ד) מקורות המימון

יוסברו מקורות ההון של התאגיד, עלותם ושינויים שחלו בהם, תוך התייחסות, בין השאר, לאלה:

1. הנפקת ניירות ערך;

2. מימוש אופציות או המרת ניירות ערך הניתנים להמרה למניות;

3. היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;

4. היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;

5. היקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מספקים והיקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מלקוחות, או לחלופין, טווח האשראי האמור, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים.

(ה) פרטים נוספים

1. השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדוחות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;

2. הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים;

3. יוסברו שינויים מהותיים מאוד שחלו בנתוני הדוחות הכספיים, בכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח ובפרט ברבעון הרביעי;

4. תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך המאזן המוזכרים בדוחות הכספיים.

(ו) הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן

יצוינו רווחיה או הפסדיה של כל חברה-בת מהותית או חברה קשורה מהותית של התאגיד המותאמים לתאריך מאזנו של התאגיד, לפני הפרשה למס ואחריה, בשנת הדיווח האחרונה שלה שנסתיימה בתאריך המאזן של התאגיד או לפניו, ויפורטו:

1. הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך מאזנו מכל חברה כאמור בעבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור בעבור תקופה שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך המאזן של התאגיד;

2. הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד לאחר תאריך מאזנו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור בעבור אותה שנת דיווח, וכן תשלום כאמור בעבור תקופה שלאחר מכן, הכל בסכומים נומינליים בציון מועדי התשלום;

3. הריבית שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור בעבור אותה שנת דיווח וכן בעבור תקופה שלאחר מכן, הכל בסכומים נומינליים בציון מועדי התשלום.

(ז) רשימת הלוואות

1. היה מתן הלוואות אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד - תובא רשימת קבוצות של יתרות הלוואותיו לתאריך המאזן כשהן מסווגות בקבוצות מתאימות לפי הסכומים של יתרות ההלוואות, בציון מספר הלווים שנכללו בכל קבוצה;

2. קיבל לווה יותר מהלוואה אחת - ייחשבו לענין סעיף זה כל ההלוואות שקיבל כהלוואה אחת, בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות;

3. הוראות סעיף זה לא יחולו על חברה או אגודה שיתופית העוסקות בקבלת כספים מחשבון עובר ושב כדי לשלם מהם, לפי דרישה, על ידי שיק.

תק' תש"ע-2010

חלק שלישי – הסברים לתקופת הביניים

יובא דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בתקופת הביניים בהתאם להוראות תקנה 48 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

מיום 25.1.2010

תק' תש"ע-2010

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 691

החלפת חלק שלישי

הנוסח הקודם:

חלק שלישי – הסברים לתקופת הביניים

יינתנו הסברים לגבי האירועים והשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בתקופת הביניים ובתקופה המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד יום הדוח, ושהשפעתם על נתוני הדוחות הכספיים ביניים מהותית מאוד, כמפורט להלן:

1. היקפו של התיאור לתקופת ביניים יהיה מצומצם ואין צורך לחזור על מה שכבר נכלל בחלקים אחרים של הדוח;

2. ההסברים ייערכו תוך השוואה לתקופות הביניים שדוחותיהן נכללו כמספרי השוואה בדוחות הכספיים ביניים;

3. בין השאר, יינתן ביטוי לאלה:

א. השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיו של התאגיד;

ב. אירועים חריגים או חד-פעמיים;

ג. אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;

ד. הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב במכתב הסקירה על הדוחות הכספיים ביניים.

ה' באב תש"ס (6 באוגוסט 2000)               אברהם (בייגה) שוחט

                                                                                       שר האוצר

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו - הקש כאן

 



* פורסמו ק"ת תש"ס מס' 6051 מיום 17.8.2000 עמ' 834.

תוקנו ק"ת תשס"ג מס' 6235 מיום 7.4.2003 עמ' 676 – תק' תשס"ג-2003; תחילתן ביום 2.11.2003.

ק"ת תשס"ו מס' 6431 מיום 31.10.2005 עמ' 53 – תק' תשס"ו-2005.

ק"ת תש"סו מס' 6467 מיום 12.3.2006 עמ' 577 – תק' (מס' 2) תשס"ו-2006; תחילתן ביום 12.3.2006.

ק"ת תשס"ז מס' 6528 מיום 23.10.2006 עמ' 168 – תק' תשס"ז-2006; תחילתן ביום 23.10.2006.

ק"ת תשס"ח מס' 6680 מיום 15.6.2008 עמ' 992 – תק' תשס"ח-2008; תחילתן ביום 15.7.2008.

ק"ת תשס"ח מס' 6687 מיום 6.7.2008 עמ' 1107 – תק' (מס' 2) תשס"ח-2008; תחילתן 30 ימים מיום פרסומן.

ק"ת תש"ע מס' 6861 מיום 25.1.2010 עמ' 689 – תק' תש"ע-2010; ר' תקנה 12 לענין תחולה.

ק"ת תשע"ד מס' 7401 מיום 29.7.2014 עמ' 1550 – תק' תשע"ד-2014; תחילתן ביום 29.7.2014.

ק"ת תשע"ו מס' 7644 מיום 10.4.2016 עמ' 987 – תק' תשע"ו-2016.