Nevo.co.il

להורדת הקובץ בפורמט וורד לחץ כאן

תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), תשס"ט-2009

 

 

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות

תוכן ענינים

סעיף 1

הגדרות

Go

2

סעיף 2

גמול והחזר הוצאות מרבי

Go

2

סעיף 3

גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בעבור השתתפות בישיבות

Go

2

סעיף 4

גמול ליושב ראש דירקטוריון

Go

3

סעיף 5

החזר הוצאות ישיבה

Go

3

סעיף 6

החזר הוצאות לדירקטור וליושב ראש דירקטוריון

Go

3

סעיף 7

שכר לחבר ועדת ביקורת מומחה

Go

4

סעיף 8

עדכון סכומים

Go

4

סעיף 9

סייג לתחולה

Go

4

סעיף 10

שמירת דינים ותחילה

Go

4

 

תוספת ראשונה

Go

4

 

תוספת שניה

Go

4

 

תוספת שלישית

Go

5

 

תוספת רביעית

Go

5

 


תקנות החברות (גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור), תשס"ט-2009*

          בתוקף סמכותי לפי סעיפים 345י(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

1.    בתקנות אלה –

          "דרגה" – כמפורט בתוספת הראשונה;

          "החזר הוצאות" – מראש או בדיעבד, לפי העניין;

          "חבר ועדת ביקורת" – חבר ועדת ביקורת מומחה או חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה;

          "חבר ועדת ביקורת מומחה" – חבר בוועדת הביקורת של חברה, שאינו מחזיק במניות בחברה ושאינו יזם החברה, ושהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה עמוקה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה והוא נתן על כך הצהרה לחברה בצירוף מסמכים התומכים בהצהרתו;

          "חבר ועדת ביקורת שאינו מומחה" – חבר בוועדת הביקורת של חברה שאינו חבר ועדת ביקורת מומחה;

          "חברה" – חברה לתועלת הציבור;

          "מחזור" – כהגדרתו בסעיף 345ח(ט) לחוק.

גמול והחזר הוצאות מרבי

2.    (א)  חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובהתאם להוראות תקנות אלה, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול והחזר הוצאות; סך כל הגמול והחזר ההוצאות שתשלם חברה ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, לא יעלה על הקבוע בתקנות אלה.

          (ב)  יושב ראש דירקטוריון, דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא זכאי לתמורה נוספת כלשהי מהחברה על הגמול או החזר ההוצאות לפי תקנות אלה.

גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור ולחבר ועדת ביקורת בעבור השתתפות בישיבות

3.       (א)  חברה רשאית לקבוע, בכפוף לכל דין ובאישור מראש של האסיפה הכללית, כי ישולם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה, גמול בעבור השתתפות בישיבות הדירקטוריון, ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין; קבעה החברה כאמור, רשאית היא לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, גמול שלא יעלה על המפורט בתוספת השניה, לפי העניין, והכל בהתאם לדרגת החברה; גמול כאמור ישולם לפי מספר ישיבות דירקטוריון או ישיבות של ועדת דירקטוריון קבועה או ישיבות ועדת ביקורת, לפי העניין, שבהן השתתף.

          (ב)  לא ישולם גמול כאמור בתקנה זו בעד השתתפות ביותר ממספר הישיבות המרבי לשנה הנקוב בתוספת השלישית, לפי העניין.

          (ג)   התקיימה ישיבה באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שלא נכח בישיבה והשתתף בה באמצעי תקשורת, גמול בשיעור שלא יעלה על 50% מהגמול הקבוע בתקנות אלה, והשתתפות בישיבה כאמור תבוא במניין מספר הישיבות המרבי לשנה, כמפורט בתוספת השלישית; לא ישולם גמול כאמור ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, שהשתתף בקבלת החלטה של הדירקטוריון, של ועדת דירקטוריון, או של ועדת הביקורת, לפי העניין, בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק.

          (ד)  עלה המספר של ישיבות הדירקטוריון או ישיבות ועדת דירקטוריון קבועה שבהן השתתף יושב ראש דירקטוריון או דירקטור או של ישיבות ועדת ביקורת שבהן השתתף חבר ועדת ביקורת על מספר הישיבות השנתי כמפורט בתוספת השלישית, בשל נסיבות הנוגעות לפעילות מיוחדת של החברה לקידום מטרותיה, רשאית החברה לשלם גמול לפי מספר הישיבות בפועל, ובלבד שנתקבל לכך אישור האסיפה הכללית וכן שמספר הישיבות אינו עולה על 150% ממספר הישיבות המפורט בתוספת השלישית.

גמול ליושב ראש דירקטוריון

4.       חברה, שלא מכהן בה מנהל כללי, רשאית, באישור האסיפה הכללית, לקבוע כי ליושב ראש הדירקטוריון ישולם גמול שנתי בעד כהונתו כיושב ראש דירקטוריון, כמפורט בתוספת הרביעית ובהתאם לדרגת החברה; קבעה החברה כאמור, יבוא הגמול השנתי במקום כל גמול אחר לפי תקנות אלה.

החזר הוצאות ישיבה

5.       (א)  גמול כאמור בתקנה 3 או 4, לפי העניין, כולל כיסוי של כל ההוצאות שהיו ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת בקשר להשתתפותו בישיבה; ואולם רשאית חברה לשלם ליושב ראש הדירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת הביקורת, החזר הוצאות נסיעה שהוציא בפועל לצורך השתתפות באותה ישיבה אם מתקיים אחד מאלה:

(1)   הישיבה מתקיימת בארץ מגוריו והוא מתגורר במרחק העולה על 40 ק"מ ממקום קיום הישיבה; לעניין זה, תקבע האסיפה הכללית, אחת לשנה, טבלת סכומים שלפיה ישולם החזר הוצאות נסיעות כאמור, וזאת, בשים לב להחזר הוצאות הנסיעה המקובל בשירות המדינה;

(2)   הוא אדם עם מוגבלות, כהגדרתו בסעיף 5 לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ"ח-1998, שהציג אישור רופא כי הוא נדרש להוצאות נסיעה מיוחדות עקב מוגבלותו.

          (ב)  חברה בדרגה 4 ומעלה –

(1)   שיותר משליש מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית, באישור מראש של האסיפה הכללית, לשלם ליושב ראש הדירקטוריון ולחברי הדירקטוריון החזר הוצאות נסיעה ושהייה בפועל, בעד ישיבת דירקטוריון אחת בשנה שהתקיימה מחוץ לישראל, ואם יותר ממחצית מחברי הדירקטוריון שלה אינם תושבי ישראל, רשאית לשלם החזר הוצאות כאמור לשתי ישיבות דירקטוריון בשנה;

(2)   רשאית לשלם לחבר דירקטוריון שאינו תושב ישראל החזר הוצאות נסיעה ושהייה שהוצאו בפועל לצורך השתתפות בישיבת דירקטוריון בישראל;

(3)   החזר הוצאות נסיעה ושהייה כאמור בתקנת משנה זו ישולמו לפי טבלת סכומים שתקבע האסיפה הכללית, לעניין זה, אחת לשנה, וזאת, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה בעניינים אלה.

          (ג)   החליטה חברה כי ישולם גמול ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, בסכום נמוך יותר מהקבוע בתקנות אלה או שלא ישולם גמול בכלל, רשאית החברה לשלם ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת, החזר הוצאות, בהתאם לנהלים ולכללים שקבעה האסיפה הכללית ובהתאם למספר הישיבות שבהן השתתף ובשים לב להוצאות שהוציא בפועל, ובלבד שסך כל התשלום לפי תקנת משנה זו יחד עם הגמול המשולם לפי תקנות אלה, לא יעלה על התשלום המרבי שניתן לשלם לאותו אדם לפי תקנות משנה (א) ו-(ב) ותקנה 3.

החזר הוצאות לדירקטור וליושב ראש דירקטוריון

6.       (א)  נוסף על האמור בתקנות 3 עד 5, לפי העניין, רשאית חברה לשלם לדירקטור או ליושב ראש הדירקטוריון את הוצאות הנסיעה שלו בישראל או את הוצאות הנסיעה והשהייה שלו מחוץ לישראל, לצורך פעילותו לקידום מטרותיה של החברה, ובלבד שנתקיימו כל אלה:

(1)   הדירקטוריון החליט מראש, באישור ועדת הביקורת, על סוגי הפעילויות שיבצע אותו דירקטור או יושב ראש הדירקטוריון בעבור החברה; ואולם לא נדרשת החלטה כאמור לגבי יושב ראש דירקטוריון המקבל גמול לפי תקנה 4;

(2)   תשלום ההוצאות בפועל אושר בידי הדירקטוריון;

(3)   ההוצאות הן סבירות בנסיבות העניין, בשים לב להחזר ההוצאות המקובל בשירות המדינה והן ההוצאות הנדרשות לצורך ביצוע הפעילות האמורה במישרין, והכל, לפי כללים ונהלים שתקבע האסיפה הכללית אחת לשנה לעניין זה;

(4)   הדירקטור או יושב ראש הדירקטוריון, דיווח, בהקדם האפשרי, לוועדת הביקורת ולדירקטוריון על תוצאות הפעילות האמורה בעבור החברה וכן הדירקטוריון דיווח לאסיפה השנתית על ההוצאות ששולמו ועל תוצאות הפעילות כאמור.

          (ב)  חברה בדרגה 5 או חברה שאינה משלמת גמול ליושב ראש הדירקטוריון או לדירקטורים לפי תקנות אלה, רשאית לשלם, לפי תקנת משנה (א), גם הוצאות אחרות של יושב ראש הדירקטוריון או של אותו דירקטור, לגבי פעילות כאמור בתקנת משנה (א), נוסף על תשלום הוצאות הנסיעה או הוצאות הנסיעה והשהייה, לפי העניין.

שכר לחבר ועדת ביקורת מומחה

7.       על אף האמור בתקנות אלה, חברה מדרגה 2 ומעלה רשאית לקבוע כי לחבר ועדת ביקורת מומחה ישולם שכר כמקובל לבעלי מקצוע באותו תחום, ובלבד ששכר כאמור ישולם לחבר ועדת ביקורת אחד בלבד; הוחלט על תשלום שכר כאמור, הוא יבוא במקום תשלום גמול והחזר הוצאות לפי תקנות 3 ו-5.

עדכון סכומים

8.       (א)  הסכומים המפורטים בתוספות ישתנו ב-1 בינואר של כל שנה החל ב-1 בינואר 2010 (להלן – יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי.

          (ב)  סכום מוגדל כאמור יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

          (ג)   בתקנה זו –

          "המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;

          "המדד היסודי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ולגבי השינוי ב-1 בינואר 2010 – המדד שפורסם לחודש יולי 2009;

          "מדד" – מדד המחירים לצרכן שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

סייג לתחולה

9.       תקנות אלה לא יחולו מקום שתשלום גמול או החזר הוצאות ליושב ראש דירקטוריון, לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת בחברה אושר מכוח סמכות על פי דין.

שמירת דינים ותחילה

10.    בלי לגרוע מהוראות לפי כל דין החלות על חברה, תחילתן של תקנות אלה שנה מיום פרסומן.

 

תוספת ראשונה

(תקנה 1)

דרגת החברה

                    מחזור

       במיליוני שקלים חדשים                                        דרגה

עד 10.807175                                              1

מעל 10.807175 עד 27.01794                        2

מעל 27.01794 עד 54.03588                          3

מעל 54.03588 עד 108.07176                        4

מעל 108.07176                                            5

מיום 1.1.2013

הודעה תשע"ג-2013

ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1386

מחזור

במיליוני שקלים חדשים דרגה

עד 10 10.711530 1

מעל 10 10.711530 עד 25 26.778830 2

מעל 25 26.778830 עד 50 53.557655 3

מעל 50 53.557655 עד 100 107.115310 4

מעל 100 107.115310 5

 

מיום 1.1.2014

הודעה תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7364 מיום 3.4.2014 עמ' 1037

מחזור

במיליוני שקלים חדשים דרגה

עד 10.711530 10.916055 1

מעל 10.711530 10.916055 עד 26.778830 27.290140 2

מעל 26.778830 27.290140 עד 53.557655 54.580275 3

מעל 53.557655 54.580275

עד 107.115310 109.160555 4

מעל 107.115310 109.160555 5

 

מיום 1.1.2018

הודעה תשע"ט-2018

ק"ת תשע"ט מס' 8122 מיום 12.12.2018 עמ' 1497

מחזור

במיליוני שקלים חדשים דרגה

עד 10.916055 10.807175 1

מעל 10.916055 10.807175 עד 27.290140 27.01794 2

מעל 27.290140 27.01794 עד 54.580275 54.03588 3

מעל 54.580275 54.03588

עד 109.160555 108.07176 4

מעל 109.160555 108.07176 5

 

תוספת שניה

(תקנה 3(א))

גמול לישיבה לדירקטור וחבר ועדת ביקורת

                                   גמול ישיבה לדירקטור

                                   או לחבר ועדת ביקורת       גמול ישיבה לחבר ועדת        גמול ישיבה ליושב ראש

                                         שאינו מומחה                    ביקורת מומחה                        דירקטוריון

              דרגה                  בשקלים חדשים                 בשקלים חדשים                   בשקלים חדשים

             1                       545                            815                            600

             2                       655                            980                            730

             3                       870                            1,300                         1,115

             4                       1,070                         1,495                         1,330

             5                       1,295                         1,945                         1,550

מיום 1.1.2013

הודעה תשע"ג-2013

ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1387

גמול ישיבה לדירקטור

או לחבר ועדת ביקורת גמול ישיבה לחבר ועדת גמול ישיבה ליושב ראש

שאינו מומחה ביקורת מומחה דירקטוריון

דרגה בשקלים חדשים בשקלים חדשים בשקלים חדשים

1 505 540 755 810 555 595

2 605 650 905 970 675 725

3 805 860 1,205 1,290 1,030 1,105

4 990 1,060 1,385 1,485 1,230 1,320

5 1,200 1,285 1,800 1,930 1,435 1,535

 

מיום 1.1.2014

הודעה תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7364 מיום 3.4.2014 עמ' 1037

גמול ישיבה לדירקטור

או לחבר ועדת ביקורת גמול ישיבה לחבר ועדת גמול ישיבה ליושב ראש

שאינו מומחה ביקורת מומחה דירקטוריון

דרגה בשקלים חדשים בשקלים חדשים בשקלים חדשים

1 540 550 810 825 595 605

2 650 660 970 990 725 735

3 860 880 1,290 1,315 1,105 1,125

4 1,060 1,080 1,485 1,510 1,320 1,345

5 1,285 1,310 1,930 1,965 1,535 1,565

 

מיום 1.1.2018

הודעה תשע"ט-2018

ק"ת תשע"ט מס' 8122 מיום 12.12.2018 עמ' 1498

    גמול ישיבה לדירקטור

    או לחבר ועדת ביקורת  גמול ישיבה לחבר ועדת  גמול ישיבה ליושב ראש

    שאינו מומחה  ביקורת מומחה  דירקטוריון

  דרגה  בשקלים חדשים  בשקלים חדשים  בשקלים חדשים

  1  550 545  825 815  605 600

  2  660 655  990 980  735 730

  3  880 870  1,315 1,300  1,125 1,115

  4  1,080 1,070  1,510 1,495  1,345 1,330

  5  1,310 1,295  1,965 1,945  1,565 1,550

 

תוספת שלישית

מספר ישיבות מרבי בשנה

(תקנה 3(ב) עד (ד))

         ועדת דירקטוריון קבועה                      דירקטוריון                              ועדת ביקורת

                   8                                    12                                  12

 

תוספת רביעית

(תקנה 4)

גמול שנתי ליושב ראש דירקטוריון

                                                 גמול שנתי ליושב ראש

                                                   דירקטוריון בשקלים

              דרגה                                       חדשים

             1                                16,210

             2                                22,820

             3                                44,565

             4                                79,440

             5                                97,930

מיום 1.1.2013

הודעה תשע"ג-2013

ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1387

גמול שנתי ליושב ראש

דירקטוריון בשקלים

דרגה חדשים

1 15,000 16,065

2 21,115 22,615

3 41,235 44,170

4 73,505 78,735

5 90,615 97,060

 

מיום 1.1.2014

הודעה תשע"ד-2014

ק"ת תשע"ד מס' 7364 מיום 3.4.2014 עמ' 1038

 

מיום 1.1.2018

הודעה תשע"ט-2018

ק"ת תשע"ט מס' 8122 מיום 12.12.2018 עמ' 1498

גמול שנתי ליושב ראש

דירקטוריון בשקלים

דרגה חדשים

1 16,375 16,210

2 23,050 22,820

3 45,010 44,565

4 80,240 79,440

5 98,915 97,930

 

 

ט"ו בשבט התשס"ט (9 בפברואר 2009)                    דניאל פרידמן

                                                                                                שר המשפטים

 

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו - הקש כאן

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו - הקש כאן

 



* פורסמו ק"ת תשס"ט מס' 6757 מיום 23.2.2009 עמ' 534.

תוקנו ק"ת תשע"ג מס' 7261 מיום 24.6.2013 עמ' 1386 – הודעה תשע"ג-2013; תחילתה ביום 1.1.2013.

ק"ת תשע"ד מס' 7364 מיום 3.4.2014 עמ' 1037 – הודעה תשע"ד-2014; תחילתה ביום 1.1.2014.

ק"ת תשע"ט מס' 8122 מיום 12.12.2018 עמ' 1497 – הודעה תשע"ט-2018; תחילתה ביום 1.1.2018.